□中信建投證券 黃文濤 楊曉磊

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)日前正式發(fā)布《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》。新的《管理辦法》主要對(duì)發(fā)行主體、發(fā)行方式、債券交易場(chǎng)所、審核流程、市場(chǎng)監(jiān)管、持有人權(quán)益保護(hù)等方面進(jìn)行了修訂，其中發(fā)行主體擴(kuò)大至所有公司制法人是新《管理辦法》的一大亮點(diǎn)，但《管理辦法》第六十九條規(guī)定，發(fā)行人不包括地方政府融資平臺(tái)，難道融資平臺(tái)真的與發(fā)行公司債無(wú)緣嗎？我們并不這么認(rèn)為。

　　公司債發(fā)行人原本就應(yīng)該包括所有公司制法人，但此前囿于部門之間的監(jiān)管壁壘，僅允許上市公司發(fā)行公司債。時(shí)至今日，各種外部條件有利于證監(jiān)會(huì)擴(kuò)大發(fā)行主體范疇，以推動(dòng)公司債券市場(chǎng)進(jìn)一步發(fā)展。但在力促公司債市場(chǎng)擴(kuò)容的同時(shí)，證監(jiān)會(huì)又想盡可能地規(guī)避債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，因此將地方政府融資平臺(tái)排除在外。

　　然而，地方融資平臺(tái)如何認(rèn)定尚無(wú)定論?！豆芾磙k法》只提出發(fā)行人不包括地方政府融資平臺(tái)，但并沒(méi)有對(duì)如何認(rèn)定地方政府融資平臺(tái)做出說(shuō)明，此前銀監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、央行均有融資平臺(tái)認(rèn)定名單，目前財(cái)政部剛剛結(jié)束存量地方政府債務(wù)甄別，因此財(cái)政部對(duì)地方融資平臺(tái)的認(rèn)定更為準(zhǔn)確，但以哪個(gè)名單為準(zhǔn)尚無(wú)定論。而無(wú)論以誰(shuí)的認(rèn)定為準(zhǔn)，只要不在名單中的公司制企業(yè)理論上都可發(fā)行非上市公司債。

　　當(dāng)前地方融資平臺(tái)轉(zhuǎn)型在即，非上市公司債依然是債券融資渠道之一。根據(jù)“43號(hào)文”的要求，地方融資平臺(tái)面臨三條轉(zhuǎn)型路徑：經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目轉(zhuǎn)化為一般企業(yè)；公益項(xiàng)目積極推廣PPP模式；清算與退出。如果地方融資平臺(tái)轉(zhuǎn)型成功，轉(zhuǎn)化為一般工商企業(yè)后，即可脫落融資平臺(tái)清單，發(fā)行非上市公司債也是順理成章。如果地方融資平臺(tái)轉(zhuǎn)化為政府方的出資方與社會(huì)資本合作（PPP模式），以此特別項(xiàng)目公司名義發(fā)行非上市公司債也是有可能的。

　　應(yīng)當(dāng)看到，地方政府融資需求依然旺盛，如何對(duì)接投融資需求成為今年的看點(diǎn)。今年地方基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)融資需求依然旺盛，預(yù)計(jì)靠發(fā)行地方政府債券難以完全滿足地方融資需求，城投債供給也將大幅縮量，因此拓寬融資渠道是地方政府迫在眉睫的事情。我們認(rèn)為今年中介機(jī)構(gòu)將發(fā)揮積極作用，將地方政府融資需求與非上市公司債巧妙對(duì)接。