讓被公然欺騙的股東，再為公司管理層的不當行為去承擔巨額和解金是否合理？法院是否應(yīng)對有損害股東權(quán)益的和解予以支持從而息事寧人？本案就是美國在2008年金融危機后發(fā)生的經(jīng)典判例。美國證券交易委員會（下稱“SEC”）控告美國銀行在收購美林證券時，對股東隱瞞了美林價值58億美元的獎金計劃。然而，就在SEC向法院遞交起訴書的當天，美國銀行與SEC火速達成和解，美國銀行同意向SEC繳納3300萬美元罰款，共同請求法院批準和解終局判決提議。地區(qū)法院經(jīng)過審理認為，雙方達成的和解是不公平、不合理，也不充分的，否決了SEC與美國銀行的和解請求，判令雙方就和解涉及的事項進行訴訟。

　　2008年9月，受次貸危機拖累，著名的美林證券蒙受了超過500億美元的巨額損失，該公司決定接受美國銀行提出的收購，以避免面臨破產(chǎn)的命運。美國銀行與美林證券簽訂了收購協(xié)議，前者以換股方式收購后者。

　　SEC介入調(diào)查后，向地區(qū)法院遞交了起訴書，控告美國銀行在收購美林時，對投資者隱瞞了美林價值58億美元的獎金計劃。SEC在起訴書中指出，美國銀行為了征得股東對收購美林證券的批準，在2008年11月3日向其股東發(fā)出了一份授權(quán)委托書，其中陳述有實質(zhì)性欺詐。授權(quán)委托書中明確表示，“美林同意，在并購結(jié)束前，未經(jīng)美國銀行同意，美林不會向其高管支付年業(yè)績終獎和其他任何自行決定的獎勵性報酬”。但實際上，授權(quán)委托書忽略了美國銀行已經(jīng)同意美林發(fā)放58億美元獎金的事實。

　　SEC認為，在需要股東批準的交易行為上，公司必須對股東披露一切事實性信息， 然而在12月5日雙方股東就合并案投票前，美國銀行一直沒有披露美林的獎金計劃。這樣，股東就有可能在不知情的情況下進行了投票。最終在2009年1月1日，美國銀行以500億美元的價格完成對美林的收購。美國銀行的做法違反了《1934年證券交易法》的相關(guān)規(guī)定，有可能對股東權(quán)益造成損害，并直接影響其后一系列交易行為的合法性，應(yīng)當接受處罰。

　　然而，就在SEC向法院遞交起訴書的當天，美國銀行與SEC火速達成和解，美國銀行同意向SEC繳納3300萬美元罰款，共同請求法院批準和解終局判決提議。對此，SEC表示，此舉公平合理，因為“公司被罰款是向公司股東發(fā)出了一個強烈信號，如果發(fā)生了不盡如人意的公司行為，股東可以更好地評估公司管理層的質(zhì)量和表現(xiàn)”。而美國銀行則既不承認，也不否認SEC的指控，但被禁止今后在授權(quán)委托書中再做出虛假陳述。

　　一般而言，法院愿意支持訴訟雙方達成的和解協(xié)議。但地區(qū)法院經(jīng)過審理，否決了SEC與美國銀行的和解請求。法院認為，雙方達成的和解是不公平、不合理，也不充分的。SEC和美國銀行達成的和解，并不符合最基本的司法觀念和道德觀念。讓被公然欺騙的美國銀行股東，不僅花費數(shù)百億美元購買一個巨大且瀕臨破產(chǎn)的公司，還得額外支付3300萬美元，以更好地評估公司管理的質(zhì)量和表現(xiàn)的做法是“荒謬的”。“雙方達成的和解，實際上表明了雙方之間玩世不恭的關(guān)系，SEC可以聲稱，揭露了美國銀行在大并購中的不法行為；美國銀行管理層則可以聲稱，監(jiān)管者過于積極，迫使他們接受苛刻的和解。所有這一切，不僅有損股東的利益，而且還有損真相”。基于以上原因，法院判令雙方就和解涉及的事項進行訴訟。（中國證券投資者保護基金公司供稿，翻譯原文見《美國投資者保護經(jīng)典案例選編》，法律出版社2014年7月第1版）