保護投資者利益是退市制度改革的出發(fā)點和落腳點；而退市制度改革是否能順利推行，關鍵也在于投資者保護能否到位。新一輪退市改革著力突出“投資者保護”這一主線，在退市的信息披露、決策程序、風險揭示、異議股東保護等相關制度安排方面下了“狠功夫”。

　　強化自主退市內(nèi)部決策程序和異議股東保護機制

　　自主退市制度是本輪退市制度改革的亮點之一。為防范惡意主動退市、侵害中小投資者利益的行為，減少主動退市的隨意性，本次退市制度改革在制度設計上強化了自主退市公司退市的內(nèi)部決策程序要求。上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）新《股票上市規(guī)則》規(guī)定，審議主動退市事項的相關股東大會決議，除須經(jīng)出席會議的全體股東三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的中小股東三分之二以上通過；在召開股東大會前，上市公司應當充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)展計劃、重新上市安排等。

　　異議股東保護機制，是指在中小股東話語權不占優(yōu)的情況下，對其合法權益給予一定保護的制度性安排。在自主退市制度方面，中國證監(jiān)會《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱“《退市意見》”）規(guī)定，上市公司應當按照證監(jiān)會指定的《上市公司章程指引》，在其公司章程中對主動退市股東大會表決機制以及對決議持異議股東的回購請求權、現(xiàn)金選擇權等作出專門安排。上交所新《股票上市規(guī)則》也明確要求，主動退市公司應當為對退市決議持異議的股東保護作出專項安排。

　　推動落實重大違法公司強制退市的民事賠償責任

　　本輪退市制度改革的另一亮點，是針對欺詐發(fā)行、重大信息披露違法這兩種重大違法行為，建立了重大違法公司強制退市制度。為了加大對強制退市情況下的投資者保護力度，防止上市公司因重大違法退市給投資者利益造成無辜傷害，《退市意見》提出，重大違法公司及相關責任主體，應當按照《證券法》、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的規(guī)定，賠償投資者損失；或者根據(jù)信息披露文件中的公開承諾內(nèi)容或者其他協(xié)議安排，通過回購股份等方式賠償投資者損失。

　　同時，為了防止涉嫌重大違法公司的相關主體在被立案稽查后，通過二級市場減持股份，逃避依法應承擔的違法違規(guī)責任，保護投資者合法權益，上交所新《股票上市規(guī)則》中新增了關于限制涉嫌重大違法公司的相關主體減持股份行為的規(guī)定。

　　在重大違法公司強制退市實施環(huán)節(jié)設立特別機制

　　考慮到該類退市情形的發(fā)生具有偶發(fā)性和突發(fā)性的特征，為了給投資者特別是中小投資者必要的緩沖準備和退出機會，在重大違法強制退市的實施環(huán)節(jié)，上交所新《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司觸及前述重大違法強制退市情形的，交易所將對公司股票實施退市風險警示（*ST），公司股票可繼續(xù)交易30個交易日。

　　此外，綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對因重大信息披露違法被暫停上市的公司，上交所新《股票上市規(guī)則》規(guī)定，在交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償承擔作出妥善安排的，公司可以向上交所申請恢復上市。

　　強化上市公司退市前的風險揭示

　　上交所新《股票上市規(guī)則》要求，上市公司董事會預計可能出現(xiàn)強制終止上市情形的，應當及時提出化解相關風險的應對預案并對外披露；《股票上市規(guī)則》根據(jù)重大違法公司強制退市的各主要時間節(jié)點，對上市公司的信息披露義務作出了明確規(guī)定，具體包括信息披露的時點、公告的內(nèi)容要求、停復牌程序以及對投資者風險提示的特別要求等。