□本報(bào)記者 李香才

　　PE機(jī)構(gòu)在資本市場(chǎng)充當(dāng)?shù)慕巧娜话l(fā)生轉(zhuǎn)變，與之前投資項(xiàng)目并通過(guò)項(xiàng)目上市退出不同的是，PE機(jī)構(gòu)已經(jīng)在謀劃直接登陸資本市場(chǎng)。九鼎投資已經(jīng)登上新三板，中國(guó)證券報(bào)記者獲悉，實(shí)力更強(qiáng)的PE巨頭中科招商近期將在新三板掛牌，硅谷天堂也在籌劃在新三板掛牌。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，目前國(guó)內(nèi)PE機(jī)構(gòu)直接IPO還沒(méi)有先例，在這種環(huán)境中，PE機(jī)構(gòu)將會(huì)選擇新三板、股權(quán)交易中心，目前監(jiān)管層也比較傾向于先在新三板掛牌。掛牌新三板、股權(quán)交易中心一方面可以提升品牌價(jià)值，未來(lái)也存在轉(zhuǎn)板的可能。

　　瞄準(zhǔn)新三板

　　此前九鼎投資已經(jīng)掛牌新三板，中科招商有望成為第二家在新三板掛牌的PE機(jī)構(gòu)。

　　對(duì)比九鼎投資和中科招商案例，九鼎投資是子公司昆吾九鼎投資上市，中科招商是整體上市。不過(guò)，九鼎投資的核心資產(chǎn)就是昆吾九鼎投資，而中科招商也已經(jīng)把一些和投資不相關(guān)的非主營(yíng)業(yè)務(wù)子公司予以剝離。

　　中科招商還計(jì)劃向不超過(guò)30名投資者定向發(fā)行募資不超過(guò)90億元，引入財(cái)務(wù)投資者和戰(zhàn)略投資者。中國(guó)證券報(bào)記者從知情人士處了解到，引入戰(zhàn)略投資者方面，中科招商已有一些動(dòng)作。未來(lái)兩到三年，中科招商將迎來(lái)項(xiàng)目退出高峰，此次引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者回報(bào)將得以體現(xiàn)。

　　今年5月，中科招商董事長(zhǎng)兼總裁單祥雙曾表示，中科招商將掛牌新三板。中國(guó)證券報(bào)記者從接近中科招商人士處了解到，中科招商最初是想在主板上市。經(jīng)過(guò)和證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門(mén)溝通后，建議中科招商先上新三板。

　　有業(yè)內(nèi)人士對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者分析，選擇這個(gè)時(shí)機(jī)在新三板掛牌，對(duì)中科招商提高自身估值并不是最好的時(shí)機(jī)。中科招商約有半數(shù)的基金成立在2010年至2011年，基金時(shí)間一般是5年，這也就是說(shuō)，中科招商很多基金并未到退出時(shí)間，2015年、2016年才會(huì)到退出高峰，而項(xiàng)目到期難以退出的問(wèn)題并不突出。對(duì)于PE公司來(lái)說(shuō)，影響業(yè)績(jī)的因素之一是業(yè)務(wù)規(guī)模，另外是項(xiàng)目的投資回報(bào)。隨著項(xiàng)目逐漸退出，從2015年開(kāi)始中科招商業(yè)績(jī)有望開(kāi)始釋放。

　　“轉(zhuǎn)板”預(yù)期強(qiáng)烈

　　除了九鼎投資和中科招商，硅谷天堂也在籌劃掛牌新三板。未來(lái)的“轉(zhuǎn)板”預(yù)期成為這些PE機(jī)構(gòu)選擇先在新三板掛牌的一個(gè)重要原因。

　　證監(jiān)會(huì)私募基金監(jiān)管部副主任劉健鈞11月19日在深圳高交會(huì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)新引擎高峰論壇上表示，將加快完善新三板市場(chǎng)交易機(jī)制和轉(zhuǎn)板機(jī)制，增加新三板的流動(dòng)性和吸引力。

　　對(duì)于PE機(jī)構(gòu)為什么不直接在主板上市，業(yè)內(nèi)人士表示，一方面是政策法規(guī)方面的障礙；即便是符合上市條件，在主板上市排隊(duì)時(shí)間較長(zhǎng)，也讓一些PE機(jī)構(gòu)望而卻步。

　　投中研究院分析師萬(wàn)格接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，根據(jù)上市公司資質(zhì)要求，“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。”很多PE公司都以有限責(zé)任公司形式存在，如掛牌前，北京同創(chuàng)九鼎投資控股有限公司就變更為同創(chuàng)九鼎投資管理股份有限公司，公司形式需變更。據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人?！比绻鸓E成為上市公司，則不能夠繼續(xù)成為基金的管理人，因此，需在原有基金管理公司之上或之下再設(shè)立公司，避開(kāi)政策限制，如九鼎是在昆吾九鼎之上設(shè)立同創(chuàng)九鼎。

　　浙江亞克西投資有限公司副總經(jīng)理兼投資總監(jiān)吳子亮在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，目前PE機(jī)構(gòu)分為公司制和有限合伙制兩種。九鼎投資、中科招商都是公司制PE。目前公司制PE在主板上市法律層面沒(méi)有障礙，主要是目前監(jiān)管層要求主板上市公司要有主營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)業(yè)績(jī)穩(wěn)定性和可持續(xù)性提出要求。而PE主業(yè)為投資，投資期限一般比較長(zhǎng)，業(yè)績(jī)波動(dòng)性大。

　　吳子亮表示，PE機(jī)構(gòu)選擇在新三板掛牌，部分原因是出于投資人退出需求。根據(jù)九鼎投資披露，截至2013年10月31日，公司目前在管的股權(quán)基金累計(jì)投資項(xiàng)目209個(gè)，累計(jì)投資金額154.3億元；已經(jīng)退出24個(gè)項(xiàng)目，退出項(xiàng)目的投資金額為11.7億元；目前在管項(xiàng)目185個(gè)，投資金額142.6億元。IPO需要等待時(shí)間較長(zhǎng)，但是一些基金即將到期，面臨退出問(wèn)題。九鼎投資在新三板掛牌后，投資人基金份額轉(zhuǎn)換為股票，可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓股票的方式得以退出。

　　吳子亮進(jìn)一步解釋稱(chēng)，在新三板掛牌，通過(guò)信息披露可以提高透明度，讓投資者更加了解公司，從而進(jìn)行更合理的估值，為今后轉(zhuǎn)板提供估值參考，實(shí)現(xiàn)平滑過(guò)渡。如果直接IPO，在估值存在爭(zhēng)議的情況下，定價(jià)是很棘手的問(wèn)題。

　　此外，“借殼”彎道上市也是一個(gè)途徑，但這一路徑并不順暢。近期，PE“租殼”天晟新材被叫停。今年10月19日，天晟新材四位主要股東與杭州順成股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署協(xié)議，杭州順成受讓天晟新材6.14%股份。同時(shí)，天晟新材四位股東將23.81%股份對(duì)應(yīng)的股東投票權(quán)及相關(guān)權(quán)利委托給杭州順成行使。轉(zhuǎn)讓完成后，杭州順成將享有天晟新材權(quán)益股份達(dá)29.95%，成為天晟新材控股股東。天晟新材稱(chēng)，此次交易未構(gòu)成借殼上市。不過(guò)，天晟新材最終取消了有關(guān)股東投票權(quán)委托的條款。由于有關(guān)協(xié)議需進(jìn)行修訂，天晟新材目前仍在停牌中。

　　小型PE機(jī)構(gòu)的選擇

　　一些大型PE機(jī)構(gòu)選擇在新三板掛牌，而一些小型PE機(jī)構(gòu)則瞄準(zhǔn)了區(qū)域股權(quán)交易中心。山東金澤霖股權(quán)投資管理有限公司近日在齊魯股權(quán)交易中心正式掛牌，成為山東省首家登陸股權(quán)交易中心的PE公司。根據(jù)公開(kāi)資料，金澤霖是山東省首批成立的專(zhuān)業(yè)基金管理公司，旗下?lián)碛猩虾９馐ト顿Y中心、蘇州山財(cái)股權(quán)投資合伙企業(yè)、蘇州金澤霖創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、蘇州金豐益創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、上海旺義臺(tái)投資中心5家有限合伙企業(yè)，累計(jì)管理的已投資金額超過(guò)10億元。

　　今年8月，長(zhǎng)沙高新區(qū)企業(yè)湖南私人掌柜投資股份有限公司在湖南股交所標(biāo)準(zhǔn)板掛牌上市，這是湖南省第一家登陸湖南股交所的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)和掛牌上市推薦商。私人掌柜主要從事企業(yè)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、股權(quán)投資和區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)企業(yè)掛牌推薦服務(wù)和融資服務(wù)。

　　事實(shí)上，《北京金融資產(chǎn)交易所私募股權(quán)交易規(guī)則》早在2010年11月已發(fā)布，正式啟動(dòng)PE的二級(jí)市場(chǎng)交易，這也是國(guó)內(nèi)首家從事PE交易的二級(jí)市場(chǎng)。北交所啟動(dòng)PE二級(jí)市場(chǎng)交易，與當(dāng)時(shí)的PE市場(chǎng)不無(wú)關(guān)系。2010年上半年，國(guó)內(nèi)私募股權(quán)基金共募集資金190.26億美元，超過(guò)2009年全年的募資總額。然而由于上市退出渠道有限，PE能夠從公開(kāi)資本市場(chǎng)退出的比例不到三分之一，其他70%左右都依靠狹窄的私人關(guān)系退出。

　　對(duì)于這些在區(qū)域股權(quán)交易市場(chǎng)掛牌的PE機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，區(qū)域股權(quán)交易市場(chǎng)并不是最終目標(biāo)。金澤霖有關(guān)負(fù)責(zé)人曾表示，公司將在資格達(dá)標(biāo)時(shí)積極推進(jìn)新的上市進(jìn)程，進(jìn)入新三板。私人掌柜董事長(zhǎng)王禹平也表示，力爭(zhēng)在5年以?xún)?nèi)登陸主板或創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)。