2014年7月4日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱“《退市意見》”）公開征求意見稿。為落實《退市意見》規(guī)定的各項制度安排，上海證券交易所也對《股票上市規(guī)則》相關(guān)內(nèi)容進行了修改，同步對外公開征求意見。日前，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）有關(guān)負責(zé)人就上交所市場如何完善退市制度、如何嚴格貫徹落實等情況，回答了記者的問題。

　　一、本次退市制度在原有基礎(chǔ)上進行了重大改革和完善，本次改革的基本原則是什么？

　　上市公司退市制度是資本市場一項基礎(chǔ)性制度，在提高上市公司質(zhì)量、健全市場優(yōu)勝劣汰機制、合理配置市場資源等方面有著不可替代的作用。本次公開征求的《退市意見》，對新的市場格局和環(huán)境下，退市制度如何改革完善、如何嚴格實施，作出了總體規(guī)劃、進行了頂層設(shè)計，對上交所組織落實好退市工作也提出了明確要求。我們認為，本次退市制度改革完善的指導(dǎo)原則是明確的、合理的，主要體現(xiàn)在如下四方面：

　　一是適應(yīng)多層次資本市場建設(shè)的新變化。近年來，我國資本市場格局和環(huán)境發(fā)生了深刻變化。其中，多層次資本市場建設(shè)穩(wěn)步推進，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板以及區(qū)域性股權(quán)市場等不同層次的市場格局劃分和功能定位更加清晰，為豐富上市公司退市的內(nèi)涵和樣態(tài)提供了可能。比如，在多層次的市場格局下，企業(yè)在不同市場間主動選擇的意愿將不斷增強，退市將不再成為評判一家公司好壞的絕對標(biāo)準，這就為建立更順暢的能上能下的退市機制提供了基礎(chǔ)和空間。

　　二是推進退市工作的市場化、法制化和常態(tài)化。上市公司退市一直是資本市場的“老大難”問題，阻力大、矛盾多。本次《退市意見》按照新“國九條”要求，在豐富退市內(nèi)涵、解決退市難題等方面下了很大決心、花了很大功夫。相關(guān)制度設(shè)計中，市場化、法制化和常態(tài)化三位一體、有機結(jié)合，內(nèi)在邏輯清晰，制度安排合理。

　　三是加大退市制度的執(zhí)行力度。動真格、嚴要求，是本次《退市意見》的一大亮點。一方面，將市場反應(yīng)強烈的欺詐發(fā)行和上市公司重大信息披露違法等惡性違規(guī)事件，納入強制退市情形，明確了暫停上市和終止上市的要求。另一方面，退市相關(guān)各項具體制度安排和實施程序更加明確、具體，強化執(zhí)行力度，提高市場預(yù)期，增強了退市制度的操作性和嚴肅性。

　　四是保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。本次退市制度改革，堅持以保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益為主線，并貫徹于制度設(shè)計的始終。具體而言，在各類退市情形的決策程序、信息披露、風(fēng)險揭示、責(zé)任追究等方面，均做了具體安排，采取了有效的針對性措施，充分體現(xiàn)了對投資者權(quán)益的保護。

　　二、本次改革在哪些方面進行了重大調(diào)整？

　　《退市意見》是在總結(jié)2012年退市制度改革實踐的基礎(chǔ)上，經(jīng)過反復(fù)醞釀、充分討論后形成的。從內(nèi)容上看，本次改革對退市制度的重大調(diào)整主要體現(xiàn)在兩方面，一是健全了自主退市制度，二是實施重大違法公司強制退市制度。

　　就自主退市而言，公司按照自己的意愿決定上市和退市，在成熟資本市場是正常現(xiàn)象，在我國資本市場也開始被理解和認同。部分上市公司基于發(fā)展戰(zhàn)略、維護合理估值、穩(wěn)定控制權(quán)及成本效益等方面的考慮，客觀上存在終止上市、轉(zhuǎn)板或更換上市地的需求。本次退市改革按照尊重并保護市場主體自治意思的市場化取向，明確了上市公司基于公司自身不同需求的各類主動退市情形，順應(yīng)了資本市場未來發(fā)展趨勢和相關(guān)上市公司的潛在需求。

　　就實施重大違法公司強制退市制度而言，針對部分存在重大違法、嚴重侵害投資者利益的上市公司無法正常退出市場的實際情況，本次退市制度改革新增了首發(fā)環(huán)節(jié)存在欺詐發(fā)行和上市后存在重大信息披露違法行為兩類退市情形。此類違法行為影響極其惡劣、市場反響極為強烈，對投資者利益和市場發(fā)展危害極大，對其實施強制退市，充分回應(yīng)了市場關(guān)切。

　　此外，本次退市制度改革還優(yōu)化補充了退市市場化指標(biāo)，對重新上市條件等事項進行了適度的調(diào)整。

　　三、證券交易所在退市工作中承擔(dān)什么樣的職責(zé)？

　　《退市意見》明確，證券交易所是實施退市制度的責(zé)任主體，并就如何實施退市制度提出了指導(dǎo)意見，同時規(guī)定，交易所的退市工作要接受證監(jiān)會的監(jiān)督檢查。這樣的安排，合理劃分了自律監(jiān)管和行政監(jiān)管的邊界，與現(xiàn)行證券法律制度、監(jiān)管實踐是一致的。在證券法律制度上，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券交易所作為證券市場的組織者和管理者，需要就上市公司的暫停、恢復(fù)和重新上市，依法規(guī)定具體標(biāo)準并予以執(zhí)行。從證券監(jiān)管實踐看，退市工作具有高度的政策性、綜合性、系統(tǒng)性和復(fù)雜性，客觀上要求證券交易所在證監(jiān)會的統(tǒng)籌規(guī)劃、監(jiān)督指導(dǎo)下開展退市工作。

　　按照《退市意見》，在退市工作中，證券交易所主要承擔(dān)三方面具體職責(zé)。一是按照法律規(guī)定和《退市意見》的要求，及時制訂完善上市規(guī)則及其配套規(guī)則，優(yōu)化、調(diào)整、完善退市的各項具體規(guī)定；二是嚴格執(zhí)行退市制度，對上市公司觸及暫停、恢復(fù)、終止、重新上市情形的，依法依規(guī)進行審核并做出決定；三是督促退市公司依法及時、準確、完整地披露與退市有關(guān)的信息。

　　四、上交所《股票上市規(guī)則》對主動退市，作了哪些具體的制度安排？

　　《股票上市規(guī)則》對主動退市主要作了三個方面的安排：

　　一是規(guī)定具體情形和決策程序。按照主動退市主體、方式的不同，規(guī)定了通過股東大會決議主動退市和通過回購、收購、公司合并以及自愿解散等7種主動退市情形。同時，根據(jù)主動退市類型的不同，規(guī)定了不同的決策程序和停復(fù)牌的有關(guān)規(guī)定。

　　二是細化信息披露要求和退市去向安排。要求公司按照不同時點分階段披露自愿退市進展，重點披露退市的相關(guān)投資者保護措施及退市后的配套安排。同時，規(guī)定主動退市公司可以選擇在證券交易場所交易或轉(zhuǎn)讓，或者依法作出其他安排。

　　三是明確交易所的審核和實施程序。對交易所的主動退市審核、決定、摘牌程序作出了具體規(guī)定，包括審核和決定的期限、上市委員會審核重點、股票摘牌的時間等。

　　五、《股票上市規(guī)則》對重大違法行為強制退市，作了哪些規(guī)定？

　　《股票上市規(guī)則》對重大違法行為強制退市的規(guī)定主要有三個方面：

　　一是明確重大違法退市的情形。根據(jù)實踐需要，將市場各方已形成普遍共識的欺詐發(fā)行和重大信息披露違法等2類行為明確為退市情形。

　　二是規(guī)定重大違法退市的程序。對重大違法退市設(shè)置了清晰的實施程序，上市公司被認定欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法后，即進入退市風(fēng)險警示、暫停上市、終止上市程序，各個環(huán)節(jié)時間明確，標(biāo)準客觀。在交易所審核程序方面，原《上市規(guī)則》已針對強制退市情形作出清晰規(guī)定，本次未作調(diào)整。

　　三是增加相關(guān)信息披露的要求。根據(jù)重大違法公司強制退市的各主要時間節(jié)點，對上市公司的信息披露義務(wù)作出了明確規(guī)定，具體包括信息披露的時點、公告的內(nèi)容要求、停復(fù)牌程序以及對投資者風(fēng)險提示的特別要求等。

　　六、本次改革針對重大違法退市情形設(shè)置了退市風(fēng)險警示環(huán)節(jié)，主要是基于什么考慮？

　　本次退市制度改革針對重大違法退市情形設(shè)置了退市風(fēng)險警示環(huán)節(jié)，主要是考慮到重大違法上市公司暫停上市的觸發(fā)時點具有偶發(fā)性和突發(fā)性的特征。在公司被認定為存在欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法行為前，公司退市風(fēng)險并不確定，市場也難以事先知曉。如果公司股票直接被暫停和終止上市，對投資者特別是中小投資者而言，將缺乏必要的緩沖和準備。因此，在充分考慮給予投資者退出機會的基礎(chǔ)上，上交所參照現(xiàn)行退市制度的做法，設(shè)置了退市風(fēng)險警示環(huán)節(jié)，在證監(jiān)會作出行政處罰決定或移送決定之日起開始對公司實施退市風(fēng)險警示，公司股票可繼續(xù)交易30個交易日。

　　七、《股票上市規(guī)則》對重新上市的申請條件作了什么樣的調(diào)整？

　　退市公司重新上市是一項重要的配套制度安排，是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。2012年退市制度改革中，按照高于借殼上市但低于新股發(fā)行的標(biāo)準，制訂了重新上市條件，為退市公司重新回到交易所市場提供了相對寬松的途徑。

　　在當(dāng)時的市場環(huán)境下，這一標(biāo)準體現(xiàn)了保護投資者利益的價值取向。但該項規(guī)定實施后，有部分市場意見認為，重新上市條件低于IPO條件，可能滋生惡意或隨意退市、形成監(jiān)管套利等現(xiàn)象，實際不利于資本市場的發(fā)展和中小投資者利益的保護?？紤]到目前我國不同市場層次間建立順暢轉(zhuǎn)換機制的條件已經(jīng)具備，投資者利益保護的方式也更加豐富，本次退市改革對重新上市的條件進行了調(diào)整，按照主要指標(biāo)等同IPO條件的原則，規(guī)定了重新上市的條件。

　　同時，為穩(wěn)定市場預(yù)期，根據(jù)"法不溯及既往"的原則，實行新老劃斷，對修訂后的《股票上市規(guī)則》生效前的已退市公司設(shè)置36個月的過渡期，過渡期內(nèi)仍適用原《股票上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件。

　　八、本次退市制度改革在投資者保護方面作了哪些特別制度安排？

　　本次退市制度改革以保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益為主線，在各個退市制度設(shè)計環(huán)節(jié)作出了具體的制度安排，集中表現(xiàn)五個方面：

　　一是強化自主退市公司退市的內(nèi)部決策程序。針對通過股東大會決議形式主動退市的行為，規(guī)定退市公司相關(guān)股東大會決議應(yīng)同時取得全體股東和社會公眾股股東的三分之二以上通過，以防范惡意退市、侵害中小投資者利益的行為，減少退市的隨意性。

　　二是建立重大信息披露違法恢復(fù)上市的特別機制。綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對因重大信息披露違法被暫停上市的公司，規(guī)定：在上交所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時撤換有關(guān)責(zé)任人員、對民事賠償承擔(dān)作出妥善安排的，公司可以向上交所申請恢復(fù)上市。

　　三是強化對重大違法行為利益相關(guān)方的約束機制。針對首次發(fā)行和再融資的欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法行為，明確規(guī)定相關(guān)責(zé)任主體承諾在公司被立案后即暫停轉(zhuǎn)讓其所持股份，并明確了相關(guān)的實施程序。

　　四是推動落實異議股東保護機制和民事賠償責(zé)任。明確要求主動退市公司應(yīng)當(dāng)為對退市決議持異議的股東提供回購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)等方面的專門安排。對于重大違法行為的公司，要求相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定或者承諾安排，主動賠償投資者損失。

　　九、*ST長油退市對退市制度改革有什么啟示？

　　2014年6月4日，*ST長油在完成退市整理期的交易后，其股票被上交所決定終止上市并予以摘牌。*ST長油是我國證券市場上第一家退市央企，也是第一家適用2012年新規(guī)則并完成退市整理期交易后退市的公司，市場各方關(guān)注度很高?？傮w來看，公司退市過程平穩(wěn)有序，為改革完善退市制度提供了新樣本。

　　從*ST長油的退市工作看，對本次退市制度改革主要有三個方面的啟示：一是退市制度必須平等對待、嚴格執(zhí)行。*ST長油的退市向市場和投資者表明，無論上市公司規(guī)模大小、所有制類型，只要觸及退市指標(biāo)，都將堅決予以退市。二是退市工作必須堅持依法處理、規(guī)范操作。*ST長油退市中，上交所嚴格按照《股票上市規(guī)則》規(guī)定的程序，依法依規(guī)作出退市決定，監(jiān)管過程公開透明，獲得了市場和投資者的理解和認同。三是退市組織實施要形成合力。在*ST長油退市工作中，證監(jiān)會、證監(jiān)局、交易所和地方政府等相關(guān)部門密切配合、機制順暢，保障了退市工作的順利組織實施。

　　十、本次退市制度改革在規(guī)則適用的過渡銜接方面有哪些考慮，后續(xù)落實工作方面有什么安排？

　　根據(jù)《意見》要求，新的退市制度安排自修訂后的《股票上市規(guī)則》發(fā)布之日起生效。修訂后的上市規(guī)則發(fā)布后，上市公司因重大違法行為被行政處罰或移送公安機關(guān)的，均應(yīng)適用強制退市的相關(guān)規(guī)定。也就是說，如果公司相關(guān)違法行為發(fā)生在上市規(guī)則修訂以前，但其被查處的認定時點在《股票上市規(guī)則》生效之日后，就應(yīng)當(dāng)適用新的退市規(guī)定。這一安排的主要考慮是，重大違法行為往往嚴重打擊市場信心，對上市公司、投資者和利益相關(guān)方影響重大，有必要從嚴規(guī)定，以維護市場公信力，樹立投資者信心。

　　在后續(xù)落實工作方面，上交所將按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，通過多種形式廣泛聽取市場意見。征求意見結(jié)束后，上交所將及時完成《股票上市規(guī)則》修改稿，并報送證監(jiān)會審批后對外發(fā)布。上交所還將盡快修訂相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則，保障各項具體制度安排及時落實。

　　新聞來源：上海證券交易所