□本報(bào)記者 劉興龍

　　11月8日晚，政泉控股的第二封舉報(bào)函不期而至，直指北大醫(yī)藥董事長(zhǎng)李國(guó)軍及其秘書(shū)經(jīng)手了代持協(xié)議的簽署，并稱(chēng)有北大高層透露方正集團(tuán)CEO李友涉嫌非法私吞數(shù)百億北大方正資產(chǎn)。方正集團(tuán)當(dāng)晚立即發(fā)出聲明，否認(rèn)所有指控，并稱(chēng)政泉控股涉嫌“誹謗罪”將訴諸法律。11月9日，方正集團(tuán)又通過(guò)官網(wǎng)發(fā)布《致政泉控股的公開(kāi)信》，除自證清白外，還透露政泉實(shí)際控制人郭文貴現(xiàn)滯留境外。

　　方正集團(tuán)內(nèi)部人士此前在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)承認(rèn)，雙方確實(shí)簽署過(guò)代持協(xié)議。但該人士堅(jiān)稱(chēng)，上市公司人員并未染指，不存在內(nèi)幕交易和國(guó)有資產(chǎn)流失。

　　然而，政泉控股的最新舉報(bào)內(nèi)容顯示，方正集團(tuán)高管李友等人的關(guān)聯(lián)公司紛紛出現(xiàn)在北大醫(yī)藥代持事件之中，深圳康隆、成都華鼎均提供了逾億元資金，幫助政泉控股支付保證金及解除部分股權(quán)質(zhì)押。而且，根據(jù)舉報(bào)函，作為方正證券實(shí)際控制人的方正集團(tuán)，還涉嫌向政泉控股提供融資資金，幫助其突擊增資民族證券，從而大幅增加方正證券吸收合并民族證券的收購(gòu)成本。

　　政泉控股與方正集團(tuán)的糾紛已經(jīng)引起北京大學(xué)校方的重視。中國(guó)證券報(bào)記者獲悉，北京大學(xué)已要求北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司督促方正集團(tuán)切實(shí)配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查。11月9日，方正集團(tuán)控股股東北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司表示，將全力支持相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核查，尊重依法依規(guī)的核查和處理結(jié)果。

　　內(nèi)幕交易嫌疑再添新證

　　11月8日，政泉控股在官網(wǎng)發(fā)出第二封舉報(bào)函，繼揭開(kāi)北大醫(yī)藥代持內(nèi)幕之后，又進(jìn)一步講述了方正集團(tuán)CEO李友等人交易北大醫(yī)藥獲利的經(jīng)過(guò)。并稱(chēng)，有北大高層領(lǐng)導(dǎo)透露，李友等人曾多次涉嫌犯罪，借違法手段逃脫法律制裁；李友將數(shù)百億北大方正資產(chǎn)非法私吞；北大方正已不是屬于北大的國(guó)資，而成為李友等的私企。

　　方正集團(tuán)內(nèi)部人士接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)表示，經(jīng)過(guò)法務(wù)部門(mén)核實(shí)，該集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人確實(shí)曾經(jīng)與政泉控股簽署過(guò)代持北大醫(yī)藥股份的協(xié)議。不過(guò)，他明確表示，包括北大醫(yī)藥董事長(zhǎng)李國(guó)軍在內(nèi)的上市公司高管沒(méi)有參與代持協(xié)議的簽署，也沒(méi)有參與代持股票的買(mǎi)賣(mài)，因此不存在內(nèi)幕交易行為。

　　李國(guó)軍是李友的弟弟，二者分別是北大醫(yī)藥董事長(zhǎng)、方正集團(tuán)CEO，同時(shí)方正集團(tuán)還是北大醫(yī)藥的實(shí)際控制人。面對(duì)如此盤(pán)根錯(cuò)節(jié)的關(guān)系，方正集團(tuán)及高管是否真的能夠做到：參與股份代持的過(guò)程中，不知悉上市公司的收購(gòu)重組信息？

　　上述方正集團(tuán)內(nèi)部人士介紹，在雙方洽談方正證券與民族證券收購(gòu)合并的過(guò)程中，政泉控股提出希望參與北大醫(yī)藥引入戰(zhàn)略投資者?！?013年6月，在需要繳納30%保證金的時(shí)候，政泉控股說(shuō)沒(méi)錢(qián)。考慮到合作關(guān)系，我們提出可以暫時(shí)借錢(qián)給他們，通過(guò)深圳康隆借出了1.1億元，約定年利率11%。在審批流程走完之后，到了需要繳納剩余購(gòu)買(mǎi)股權(quán)資金時(shí)，政泉控股依然說(shuō)沒(méi)錢(qián)，考慮到避免國(guó)有資產(chǎn)損失，雙方協(xié)商采取股權(quán)代持的形式，簽署了相關(guān)協(xié)議。”

　　之所以私下簽署代持協(xié)議，該方正集團(tuán)內(nèi)部人士稱(chēng)，最重要的原因是“面子”問(wèn)題。“北大醫(yī)藥的股東身份非常復(fù)雜，引入戰(zhàn)略投資者需要經(jīng)過(guò)6道審批程序。當(dāng)我們已經(jīng)拿到教育部、財(cái)政部核準(zhǔn)文件之后，政泉控股才說(shuō)沒(méi)錢(qián)。這時(shí)候，我們對(duì)外說(shuō)政泉控股退出，投資者不會(huì)認(rèn)為他沒(méi)錢(qián)，肯定會(huì)想是不是我們上市公司有問(wèn)題?！?/p>

　　然而，政泉控股講述的事情經(jīng)過(guò)完全是另一番情景。根據(jù)舉報(bào)函，2013年5、6月間，李友找到政泉控股，請(qǐng)求政泉控股代北大資源持有北大醫(yī)藥部分股票。6月7日，在政泉控股同意代持后，李友即指派李國(guó)軍與政泉控股電話(huà)聯(lián)絡(luò)，由政泉控股工作人員到李國(guó)軍位于方正大廈內(nèi)的辦公地點(diǎn)，從其秘書(shū)手中拿到了未加蓋任何公章的《股權(quán)代持協(xié)議書(shū)》，并于當(dāng)日簽署協(xié)議。在資金往來(lái)方面，2013年6月5日、9日，政泉控股收到了深圳康隆轉(zhuǎn)賬來(lái)的共計(jì)11040萬(wàn)元。李友電話(huà)告知政泉控股該款是股權(quán)收購(gòu)款的一部分。2013年9月2日，北大資源向政泉控股支付了剩余股權(quán)收購(gòu)款共計(jì)25760萬(wàn)元。政泉控股根據(jù)李友指派的郭旭光的指令，分三次向北大醫(yī)療轉(zhuǎn)付了全部股權(quán)收購(gòu)款項(xiàng)。

　　對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，政泉控股與方正集團(tuán)的說(shuō)法大相徑庭。有分析人士認(rèn)為，要厘清事實(shí)可從兩條線(xiàn)索追查：一是作為北大醫(yī)藥董事長(zhǎng)的李國(guó)軍是否參與了股份代持，可以查看李國(guó)軍與政泉控股電話(huà)記錄及其秘書(shū)經(jīng)手協(xié)議情況；二是代持是預(yù)謀還是臨時(shí)起意，可以查閱雙方訂立的代持協(xié)議日期，如果在深圳康隆付清保證金之前雙方即簽訂代持協(xié)議，那么方正集團(tuán)將難以自圓其說(shuō)。

　　裙帶公司出頭難圓其說(shuō)

　　11月8日，方正集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)出聲明，其中稱(chēng)“方正集團(tuán)及其高管、方正集團(tuán)所屬企業(yè)及其高管無(wú)個(gè)人利益輸送行為；方正集團(tuán)及其所屬企業(yè)無(wú)國(guó)有資產(chǎn)流失現(xiàn)象?！?/p>

　　然而，方正集團(tuán)高管李友等人的關(guān)聯(lián)公司紛紛出現(xiàn)在北大醫(yī)藥代持事件之中，除了聲明之外，高管們應(yīng)該拿出事實(shí)來(lái)證明他們沒(méi)有個(gè)人利益輸送行為存在。原全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委法案室主任朱少平此前在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)指出，李友和他的“親友團(tuán)”的所作所為，實(shí)則是國(guó)企內(nèi)部人控制的問(wèn)題。內(nèi)部人控制容易導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易、在職消費(fèi)、隨意任職干部等現(xiàn)象出現(xiàn)?！坝葹樾枰璧氖?，國(guó)企被內(nèi)部人控制之后，高管可能從本位利益出發(fā)，隨意動(dòng)用國(guó)有財(cái)產(chǎn)，將國(guó)資流入私人腰包?！?/p>

　　政泉控股舉報(bào)稱(chēng)，在北大資源取得北大醫(yī)藥4000萬(wàn)股股票后，李友指示政泉控股以該4000萬(wàn)股股票作為質(zhì)押，通過(guò)股票質(zhì)押回購(gòu)的方式，以政泉控股名義向中信證券融資2億元。代持協(xié)議簽署后，政泉控股于2014年7月4日收到李友控制的成都市華鼎文化發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)來(lái)的10500萬(wàn)元，政泉控股按照李友的指令將該款項(xiàng)全部用于償還中信證券的融資欠款，同時(shí)中信證券將質(zhì)押股票中的2000萬(wàn)股解押。

　　如果上述事實(shí)存在，那么方正集團(tuán)高管的兩家關(guān)聯(lián)公司均參與到了此次代持事件當(dāng)中：2013年6月，深圳康隆向政泉控股提供了1.1億元的北大醫(yī)藥股份轉(zhuǎn)讓保證金；2014年7月，成都華鼎又向政泉控股提供了1.05億元資金，幫助其從中信證券解除2000萬(wàn)股股票質(zhì)押。

　　事實(shí)上，成都華鼎的名字并不令人陌生。2003年12月，教育部批復(fù)了方正集團(tuán)改制方案，準(zhǔn)許將評(píng)估凈資產(chǎn)的35%以溢價(jià)方式轉(zhuǎn)讓給社會(huì)股東，將評(píng)估凈資產(chǎn)的30%以?xún)糍Y產(chǎn)價(jià)格轉(zhuǎn)給管理層持股公司北京招潤(rùn)投資管理有限公司，北京大學(xué)繼續(xù)持股35%。2004年3月，北大批復(fù)了方正集團(tuán)向社會(huì)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。其中，向成都華鼎轉(zhuǎn)讓18%，向深圳康隆轉(zhuǎn)讓17%。與管理層持股的公司招潤(rùn)投資以?xún)糍Y產(chǎn)入股不同，兩家社會(huì)股東的入股價(jià)格是審計(jì)后凈資產(chǎn)的6倍，共計(jì)3.15億元。媒體報(bào)道稱(chēng)，成都華鼎在2007年2月之前，是李友的個(gè)人獨(dú)資公司，深圳康隆則由李友等高管關(guān)聯(lián)成員共同所有。

　　如果改制以此結(jié)構(gòu)完成，那么從2004年3月起李友及管理團(tuán)隊(duì)將控股方正集團(tuán)50%以上，方正集團(tuán)就成為一家私人控股公司。但是，2004年底的方正集團(tuán)工商資料顯示，向“社會(huì)股東”溢價(jià)出售的這35%股權(quán)，以“零對(duì)價(jià)”回到北京大學(xué)名下。最新工商資料顯示，方正集團(tuán)70%的股權(quán)仍由北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司持有。

　　上述方正集團(tuán)內(nèi)部人士表示，“不存在國(guó)有資產(chǎn)流失的情況?，F(xiàn)在，所有出售北大醫(yī)藥股權(quán)的資金，都存放在北大資源的銀行賬戶(hù)下，沒(méi)有流向高管個(gè)人及關(guān)聯(lián)賬戶(hù)?！辈贿^(guò)，以現(xiàn)有證據(jù)來(lái)看，方正集團(tuán)聲稱(chēng)的“集團(tuán)及其所屬企業(yè)無(wú)國(guó)有資產(chǎn)流失現(xiàn)象”尚難自圓其說(shuō)。有分析人士提出質(zhì)疑稱(chēng)，深圳康隆提供的1.1億元保證金，資金來(lái)源是否來(lái)自方正集團(tuán)高管，后續(xù)資金是否償還，是否存在盈利？解除股份質(zhì)押的資金為何由成都華鼎提供，成都華鼎是否從中獲利？

　　重組前突擊增資蹊蹺

　　11月7日，中國(guó)證券報(bào)在《北大醫(yī)藥代持內(nèi)幕起底》一文中報(bào)道稱(chēng)，政泉控股此次舉報(bào)方正證券及其高管，主要原因是雙方圍繞方正證券控制權(quán)爆發(fā)了激烈沖突。在8日的舉報(bào)信中，政泉控股證實(shí)了上述報(bào)道的真實(shí)性，并解開(kāi)了另一個(gè)秘密：2013年其參與民族證券突擊增資，竟很可能是由方正集團(tuán)提供的融資資金。

　　分析人士指出，方正集團(tuán)是方正證券的實(shí)際控制人，如果為資產(chǎn)收購(gòu)的交易對(duì)手提供資金，可能借此增資抬高收購(gòu)成本，這種有損上市公司利益的行為背后可能隱藏著利益交換黑幕。并且，如果雙方存在融資質(zhì)押等行為，方正證券吸收合并民族證券期間未披露這一股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系，也是嚴(yán)重違規(guī)。

　　資料顯示，2013年8月16日，民族證券進(jìn)行了一次重要增資，其中，政泉控股增資420000萬(wàn)元，樂(lè)山國(guó)資增資26240萬(wàn)元，兵工財(cái)務(wù)增資11440萬(wàn)元，政泉控股持股比例進(jìn)一步上升至84.40%。此后，因籌劃重大資產(chǎn)重組，方正證券自2013年8月27日起申請(qǐng)停牌。9月25日盤(pán)后，方正證券發(fā)布公告稱(chēng)，公司正在與民族證券及有關(guān)各方推進(jìn)重大資產(chǎn)重組，已初步確定通過(guò)發(fā)行股份的方式吸收合并民族證券的重組方案。

　　據(jù)了解，政泉控股旗下以房地產(chǎn)資產(chǎn)為主，流動(dòng)性不高，并且長(zhǎng)期處于資金緊張的狀態(tài)下。但讓人意外的是，資金緊張的政泉控股怎么會(huì)突然能夠拿出42億元參與民族證券的增資呢？

　　政泉控股在最新的舉報(bào)函中給出了解釋?zhuān)涸?013年度，政泉控股配合李友等人，將公允評(píng)估總值約260億元的資產(chǎn)進(jìn)行抵押、質(zhì)押，完成了向北大及其關(guān)聯(lián)公司的全部融資計(jì)劃，總額為80億元，并且從2013年開(kāi)始，政泉控股按照這些融資合同的約定，如期履行還本付息義務(wù)。

　　分析人士指出，如果政泉控股舉報(bào)的融資行為是真實(shí)的，盡管政泉控股沒(méi)有直接提及增資款項(xiàng)來(lái)自上述融資，但政泉控股2013年資本支出數(shù)額最大的就是對(duì)民族證券的增資，可以推測(cè)，雙方在啟動(dòng)重組前達(dá)成協(xié)議，由方正集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司提供融資資金，政泉控股以自身資產(chǎn)進(jìn)行抵押和質(zhì)押。雖然現(xiàn)有資料無(wú)法證明方正集團(tuán)提供資金并由政泉控股進(jìn)行增資的行為存在違規(guī)，但這種突擊增資的行為顯得十分蹊蹺。

　　政泉控股稱(chēng)，按照北大方正及李友等人當(dāng)初承諾，在民族證券與方正證券完成合并之后，方正證券至少將做以下工作安排：方正證券將在合并完成后的第一時(shí)間改選董事會(huì)、方正證券及北大方正將保證政泉控股在方正證券及民族證券的合法股東權(quán)益、李友限于健康原因?qū)⒃诙唐趦?nèi)退出北大方正及方正證券的決策管理層、確保北京大學(xué)作為國(guó)有單位對(duì)北大方正及方正證券的控制權(quán)。

　　現(xiàn)在看來(lái)，政泉控股所稱(chēng)的承諾與現(xiàn)實(shí)有著非常大的差異。2014年8月，方正證券重組資產(chǎn)交易完成，時(shí)至今日已有數(shù)月，但是方正證券董事會(huì)尚未改選。上述方正集團(tuán)內(nèi)部人士透露，“政泉控股希望獲得方正證券董事會(huì)的四個(gè)席位，但我們只同意給三個(gè)席位。我們擔(dān)心，如果席位過(guò)于接近，不利于董事會(huì)的穩(wěn)定”。