近日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱“《退市意見》”），上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）同時發(fā)布了《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）。根據(jù)《上市規(guī)則》，上交所修訂形成了退市制度的相關(guān)配套規(guī)則征求意見稿，包括《退市公司重新上市實施辦法（2014年修訂）》（征求意見稿）（以下簡稱“《重新上市辦法》”）、《退市整理期業(yè)務(wù)實施細(xì)則（2014年修訂）》（征求意見稿）（以下簡稱“《退市整理期細(xì)則》”）、《風(fēng)險警示板股票交易暫行辦法（2014年修訂）》（征求意見稿）（以下簡稱“《風(fēng)險警示板辦法》”）。上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人就退市制度配套規(guī)則的修訂情況，回答了記者的問題。

　　一、本次退市制度配套規(guī)則的修訂背景是什么？

　　為健全優(yōu)勝劣汰的市場機(jī)制，進(jìn)一步促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，中國證監(jiān)會針對前期退市制度實施過程中仍存在的退市情形規(guī)定不夠全面、退市后配套安排不夠完善、投資者特別是中小投資者保護(hù)不夠有效、存在重大違法行為的上市公司不能及時退出市場從而影響到退市制度的具體實施效果等問題，啟動了新一輪的退市制度改革。近日，證監(jiān)會發(fā)布了《退市意見》，上交所發(fā)布了《上市規(guī)則》?！渡鲜幸?guī)則》在有關(guān)退市制度方面增加了主動退市、重大違法公司強(qiáng)制退市的相關(guān)規(guī)定，另外還優(yōu)化補(bǔ)充了市場化退市指標(biāo)，對重新上市條件等事項進(jìn)行了適度的調(diào)整。

　　《上市規(guī)則》配套規(guī)則是《上市規(guī)則》的具體落實，主要規(guī)范上市公司退市后的相關(guān)安排，包括終止上市前的交易安排、終止上市后重新上市的安排等，是退市制度順暢執(zhí)行的重要保證，對于維護(hù)投資者尤其是中小投資者利益具有重要意義。因此，根據(jù)《上市規(guī)則》關(guān)于退市制度的相關(guān)修訂情況，《上市規(guī)則》相關(guān)配套規(guī)則需要做出相應(yīng)修訂。

　　

　　二、本次《上市規(guī)則》配套規(guī)則修訂涉及哪些具體規(guī)則？各項規(guī)則主要修訂了哪些方面內(nèi)容？

　　本次納入修訂的《上市規(guī)則》配套規(guī)則，具體包括《重新上市辦法》、《退市整理期細(xì)則》以及《風(fēng)險警示板辦法》三項規(guī)則，各項規(guī)則修訂的主要內(nèi)容如下：

　　（一）《重新上市辦法》

　　增加的內(nèi)容主要有三個方面：一是針對退市公司的不同退市情形，對其申請重新上市的間隔期作出差異化規(guī)定；二是對于欺詐發(fā)行和重大信息披露違法這兩類重大違法退市公司申請重新上市，將全面糾正違法行為作為受理其申請的前置條件；三是對于重大違法退市公司“糾錯”情形，也就是相關(guān)重大違法情形認(rèn)定被撤銷或者變更這種特殊情形的恢復(fù)上市地位問題，設(shè)立專門章節(jié)作出了相關(guān)規(guī)定。

　　（二）《退市整理期細(xì)則》

　　對于處于重大資產(chǎn)重組進(jìn)程中的強(qiáng)制退市公司股票是否進(jìn)入“退市整理期”交易，規(guī)定由公司股東大會決議作出選擇，以保證退市工作平穩(wěn)進(jìn)行。

　　（三）《風(fēng)險警示板辦法》

　　增加了參與退市整理期交易的投資者適當(dāng)性的有關(guān)規(guī)定。

　　

　　三、本次修訂為什么對不同情形退市的公司申請重新上市作出差異化規(guī)定？差異化具體體現(xiàn)在哪些方面？

　　上市公司被終止上市的情形有多種，可將其區(qū)分為主動退市、因市場交易類指標(biāo)強(qiáng)制退市、重大違法強(qiáng)制退市以及其他強(qiáng)制退市等幾種。鑒于不同退市情形在退市意愿、違規(guī)程度、公司陷入困境程度等方面存在較大差異，從尊重和鼓勵上市公司基于自身合理需求和意愿實施主動退市、進(jìn)一步提高重大違法行為的違規(guī)成本等因素考慮，有必要對退市公司重新上市作出差異化安排。

　　上交所對不同情形退市的公司申請重新上市作出的差異化安排主要有四個方面：一是公司退市的情形不同，其重新上市申請的間隔期有所差異；二是對于重大違法退市公司申請重新上市的，特別規(guī)定了將公司全面糾正違法行為作為上交所受理其申請的前置條件；三是對于主動退市公司申請重新上市的，在申請文件、審核程序等方面進(jìn)行一定簡化；四是對于重大違法退市公司“糾錯”恢復(fù)上市地位情形，在申請文件、審核程序、重新上市后的交易安排等方面作出了特別規(guī)定。

　　

　　四、本次修訂對因不同情形退市的公司申請重新上市間隔期是如何規(guī)定的？

　　根據(jù)不同退市情形，上交所對退市公司申請重新上市的間隔期作了如下差異化規(guī)定：一是對于主動退市的公司，其股票終止上市后可以隨時提出重新上市申請；二是對于因市場交易類指標(biāo)強(qiáng)制退市的公司，其提出重新上市的申請間隔期為三個月；三是對于因欺詐發(fā)行、市場交易類指標(biāo)強(qiáng)制退市之外的其他強(qiáng)制退市公司，申請間隔期為十二個月；四是對于因欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市的公司，申請間隔期為一個完整會計年度。

　　

　　五、本次修訂增加重大違法退市公司重新上市申請受理條件的原因是什么？具體是如何規(guī)定的？

　　上市公司因重大違法被強(qiáng)制退市具有突發(fā)性強(qiáng)、違規(guī)行為惡劣、情節(jié)嚴(yán)重等特點(diǎn)，對投資者利益和市場發(fā)展不良影響重大，各方關(guān)注度較高。為提高重大違法上市公司的違規(guī)成本，維護(hù)良好的市場環(huán)境，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，對于重大違法退市公司申請重新上市的，本次修訂規(guī)定了交易所受理其重新上市申請的前置條件。

　　受理重大違法退市公司申請重新上市前置條件的核心，是公司已全面糾正違法行為。為使該前置條件的標(biāo)準(zhǔn)更加明確、更客觀化，便于實踐操作，上交所將“全面糾正”細(xì)化為四項具體條件：一是已全面糾正重大違法行為，如公司已就欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為所涉事項披露補(bǔ)充或更正公告，對欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為的責(zé)任追究已處理完畢，欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為可能引發(fā)的與公司相關(guān)的風(fēng)險因素已消除，等等；二是已撤換與欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為有關(guān)的責(zé)任人員，包括被人民法院判決有罪的有關(guān)人員、被中國證監(jiān)會行政處罰的有關(guān)人員等；三是已對相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排，如相關(guān)賠償事項已由人民法院作出判決的，該判決已執(zhí)行完畢；未作出判決但已達(dá)成和解的，該和解協(xié)議已執(zhí)行完畢；四是公司聘請的重新上市保薦機(jī)構(gòu)、律師已對前述三項條件所述情況進(jìn)行核查驗證，并出具專項核查意見，明確認(rèn)定公司已完全符合前述三項條件。

　　

　　六、本次為什么對主動退市公司申請重新上市進(jìn)行一定簡化安排？具體如何進(jìn)行了簡化？

　　為鼓勵上市公司主動退市，尊重公司自治，形成“能上能下，進(jìn)退自如”的市場化流動機(jī)制，對于主動退市公司申請重新上市的，上交所在其相關(guān)申請文件和審核程序方面作出了適當(dāng)?shù)暮喕才拧?/p>

　　具體而言，一是申請文件方面，主動退市公司認(rèn)為相關(guān)申請文件不適用的，可以向上交所申請免于提供；二是審核程序方面，上交所對其作出是否同意公司重新上市決定的時間，由常規(guī)的六十個交易日縮短為三十個交易日。

　　

　　七、《重新上市辦法》中重大違法退市公司申請重新上市的“糾錯”情形是指什么？上交所對此作出了哪些特別規(guī)定？

　　上市公司因重大違法被強(qiáng)制退市后，相關(guān)重大違法情形認(rèn)定可能被撤銷或變更，出現(xiàn)下面兩類情形中任一具體情形的，公司可以據(jù)此申請重新上市，這就是重新上市中的“糾錯”情形，是一種特殊情形的重新上市。這兩類情形包括：一是對于已作出的行政處罰決定，該決定被依法撤銷或者確認(rèn)無效，且中國證監(jiān)會未再作出欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行政處罰，或者因?qū)`法行為性質(zhì)的認(rèn)定發(fā)生根本性變化，行政處罰決定被依法變更；二是對于已移送公安機(jī)關(guān)的案件，公安機(jī)關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者人民法院作出無罪判決或者免于刑事處罰，且中國證監(jiān)會未作出欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行政處罰。

　　鑒于原終止上市決定的依據(jù)已消失，上交所將撤銷原終止公司股票上市的決定，并根據(jù)公司申請安排其股票重新上市。為此，本次修訂在《重新上市辦法》設(shè)立專門章節(jié)，作出如下相關(guān)安排：

　　一是重大違法退市公司的違法情形發(fā)生變化而符合“糾錯”情形的，上交所在收到相關(guān)法律文書后的五個交易日內(nèi)，作出撤銷原終止公司股票上市的決定；

　　二是上交所作出撤銷原終止公司股票上市的決定后，公司可以隨時向上交所申請重新上市。公司按規(guī)定程序向上交所提出重新上市申請并被受理后，上交所將在十五個交易日內(nèi)決定是否同意其股票重新上市。

　　三是公司股票重新上市后，無需先進(jìn)入上交所風(fēng)險警示板交易，也可免于適用《重新上市辦法》有關(guān)控股股東及實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員股份限售的規(guī)定。

　　

　　八、對于被決定終止上市的上市公司正處于籌劃重大資產(chǎn)重組進(jìn)程中的，為什么規(guī)定公司須召開股東大會選擇是否進(jìn)入退市整理期交易？具體是如何規(guī)定的？

　　實施重大資產(chǎn)重組將會對上市公司產(chǎn)生重要影響，有時甚至導(dǎo)致上市公司在業(yè)務(wù)類型、規(guī)模等方面的“脫胎換骨”和經(jīng)營業(yè)績的極大提升。因此，上市公司股票被決定終止上市后，若其董事會已審議通過并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項的，在其股票進(jìn)入退市整理期交易時可能會出現(xiàn)其股票交易大幅波動，不利于市場穩(wěn)定，也不利于保護(hù)投資者尤其是中小投資者的利益。為充分尊重股東的意思自治，本次修訂細(xì)化了退市公司進(jìn)入退市整理期的不同要求，規(guī)定籌劃重大資產(chǎn)重組事項的公司須召開股東大會決定其股票是否進(jìn)入退市整理期。相關(guān)具體規(guī)定有三個方面：

　　一是規(guī)定應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出選擇的適用情形。上市公司在可能被上交所決定終止上市但公司董事會已審議通過并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項的，公司應(yīng)及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市后是否進(jìn)入退市整理期交易。

　　二是明確股東大會表決議案的內(nèi)容及表決要求。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)選擇下述兩議案之一提交股東大會審議：公司股票進(jìn)入退市整理期并終止重大資產(chǎn)重組事項，或者公司股票不進(jìn)入退市整理期并繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項。相關(guān)議案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　三是根據(jù)表決結(jié)果作出相應(yīng)安排。對不同表決結(jié)果，上交所相應(yīng)作出直接終止公司股票上市或公司股票進(jìn)入退市整理期交易的不同安排。

　　

　　九、本次修訂為什么要對參與退市整理期交易的投資者增加適當(dāng)性方面的規(guī)定？具體作了哪些規(guī)定？

　　設(shè)置退市整理期的重要目的之一是進(jìn)一步釋放投資風(fēng)險。進(jìn)入退市整理期交易的股票在規(guī)定的交易期限屆滿后將被終止上市并摘牌。投資退市整理期股票面臨較大風(fēng)險，需要參與的投資者具有較強(qiáng)的投資風(fēng)險意識及風(fēng)險承擔(dān)能力。因此，為充分保護(hù)投資者尤其是中小投資者的利益，本次修訂增加了參與退市整理期股票交易的投資者適當(dāng)性的內(nèi)容，具體規(guī)定是：

　　個人投資者申請買入“退市整理期”股票的，應(yīng)具備2年以上的股票交易經(jīng)歷，所持有的金融類資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)在人民幣50萬元以上。其中，金融類資產(chǎn)狀況由證券公司依據(jù)投資者以本人名義持有的證券市值及資金賬戶內(nèi)的可用余額（不包含其融入的證券和資金）予以核定。