□中國國際經(jīng)濟(jì)交流中心 任海平 劉向東

　　近期，國有企業(yè)混合所有制改革向縱深邁進(jìn)。保持國有資本的保值增值是各級(jí)國資委考核各類國有企業(yè)的主要標(biāo)準(zhǔn)。而新一輪的國資國企改革需要重新考慮國有資產(chǎn)的保值增值問題。國資混改既不能導(dǎo)致國資賤賣，也不能喪失國資控股地位。

　　我們認(rèn)為，現(xiàn)階段國資混改的關(guān)鍵問題是資產(chǎn)定價(jià)和資產(chǎn)證券化，如果按照資本市場(chǎng)形成的公允價(jià)格準(zhǔn)許國有股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓，那么就會(huì)解決國資混改過程中面臨的國資流失和主體失位。黨的十八屆三中全會(huì)提出，要“以管資本為主加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，組建若干國有資本運(yùn)營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司”。這意味著要改變對(duì)國有資產(chǎn)的管理方式，即由直接管資產(chǎn)轉(zhuǎn)向間接管資本，對(duì)此國資委作為國家出資人不能直接投資和經(jīng)營產(chǎn)業(yè)，而是要增加國有資本運(yùn)營與投資公司，從而搭建不涉及產(chǎn)業(yè)的國有資本與資本市場(chǎng)對(duì)接的直接通道，使社會(huì)資本能夠在二級(jí)市場(chǎng)置換國有股權(quán)。

　　國資混改突破口

　　國資委作為國家出資人以資本方式管理國有資產(chǎn)，投資與經(jīng)營則由若干投資經(jīng)營公司管理，從而形成國資委、國有運(yùn)營與投資公司、國有企業(yè)三個(gè)國資管理與運(yùn)營層次。也即在國資監(jiān)管部門和國企之間增加一個(gè)投資運(yùn)營層級(jí)，主要開展國有資本的股權(quán)運(yùn)營（類似公募股權(quán)投資基金），可以產(chǎn)業(yè)資本投資為主，與私募股權(quán)投資基金公司等社會(huì)投資者共同出資形成混合所有制企業(yè)，可以在所控股或參股企業(yè)的董事會(huì)中占據(jù)席位，也可以派人員參與經(jīng)營管理，但不直接控制具體產(chǎn)品經(jīng)營，以股權(quán)形式亦可直接在資本市場(chǎng)完成與社會(huì)資本的股權(quán)置換。國有資本運(yùn)營與投資公司及所出資控股或參股企業(yè)，更加強(qiáng)調(diào)以資本為紐帶的投資與被投資的關(guān)系，更加突出市場(chǎng)化的改革措施和管理手段，即建立國有資本與社會(huì)資本直接置換的便利通道。

　　組建國有資本運(yùn)營公司和國有資本投資公司標(biāo)志著國企改革指導(dǎo)思想從“國資監(jiān)管部門——國有企業(yè)”兩層次架構(gòu)向“國資監(jiān)管部門——國資運(yùn)營/投資公司——國有企業(yè)”三層次架構(gòu)重大轉(zhuǎn)變，其目的在于促進(jìn)以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管新體制建立。國有資本運(yùn)營和投資公司主要是由國家授權(quán)經(jīng)營國有資本的公司制企業(yè)，即國資監(jiān)管部門制定國有資本戰(zhàn)略和國有資本經(jīng)營預(yù)算的實(shí)施載體，同時(shí)也是國有資產(chǎn)的直接出資人代表，通過持有現(xiàn)有國有企業(yè)股權(quán)，專門以股東身份從事國有資本的經(jīng)營與運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)存量資產(chǎn)的流動(dòng)與重組。

　　國有資本運(yùn)營與投資公司組建后，財(cái)政部將側(cè)重于管理國有資本經(jīng)營預(yù)算，將國有資本運(yùn)營與投資公司作為國資預(yù)算單位，通過編制和執(zhí)行國資預(yù)算實(shí)現(xiàn)國家戰(zhàn)略目標(biāo)。國資委從管人、管事、管資產(chǎn)、管企業(yè)向管資本轉(zhuǎn)變，側(cè)重于監(jiān)督，以產(chǎn)權(quán)管理為紐帶，依法通過公司章程，通過公司治理，來圍繞“管好資本”這四個(gè)字落實(shí)出資人的職責(zé)，不干預(yù)具體經(jīng)營活動(dòng)，不干預(yù)企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營自主權(quán)，但履行國家所有權(quán)的政策執(zhí)行職能。因此，構(gòu)建國有資本運(yùn)營和投資公司既是國資管理體制改革的突破口，也是下一步國資改革的切入點(diǎn)和落腳點(diǎn)。

　　宜用分類改組法

　　原則上講，國有資本運(yùn)營和投資公司要保持國有獨(dú)資形態(tài)，類似于國外的資本財(cái)團(tuán)，純粹控股參股國有企業(yè)，不從事具體產(chǎn)品經(jīng)營，直接負(fù)責(zé)保證國資保值增值任務(wù)。換句話說，這類公司的主營業(yè)務(wù)主要以投資融資和項(xiàng)目建設(shè)為主，在資本市場(chǎng)上實(shí)施專業(yè)化管理和交易，通過資本運(yùn)作有效組合配置國有資本，對(duì)國家戰(zhàn)略類和提供公共服務(wù)的實(shí)體經(jīng)營企業(yè)可實(shí)施絕對(duì)控股；對(duì)所投資的競(jìng)爭(zhēng)性實(shí)體經(jīng)營企業(yè)可以相對(duì)控股，也可以參股。具有純粹控股性質(zhì)的國有資本運(yùn)營公司既可以在資本市場(chǎng)融資(發(fā)行股票)，又可以通過產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)買賣來改善國有資本的分布結(jié)構(gòu)和質(zhì)量。公司運(yùn)作形式也可以多種多樣，包括兼并或分立、成立合資公司、公司制改建、培育上市公司、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓置換等。

　　從目前實(shí)際情況看，組建國有運(yùn)營與投資公司可有若干方式。例如，可將現(xiàn)有大型國企特別是中央企業(yè)直接轉(zhuǎn)為國有資本運(yùn)營與投資公司，但數(shù)量太多，產(chǎn)業(yè)資本難剝離。也可在現(xiàn)有大型國企特別是中央企業(yè)之上新建，但新增層級(jí)增加監(jiān)管難度和成本，造成委托代理鏈條的無意義擴(kuò)展和相互爭(zhēng)執(zhí)扯皮的混亂局面。

　　我們認(rèn)為，最可行的辦法是將現(xiàn)有大型國企特別是中央企業(yè)分類合并改組為不同功能的國有資本運(yùn)營與投資公司。比如，對(duì)現(xiàn)有中央企業(yè)按功能定位進(jìn)行科學(xué)分類，以同行業(yè)中規(guī)模較大、實(shí)力較強(qiáng)、業(yè)內(nèi)公認(rèn)的企業(yè)集團(tuán)作為發(fā)起人，改組建立綜合性國有資本運(yùn)營與投資公司。國有資本運(yùn)營與投資公司如按不低于萬億元資本規(guī)模設(shè)計(jì)，則會(huì)有大量小規(guī)模集團(tuán)母公司被改組合并，實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)的目標(biāo)。國有資本運(yùn)營與投資公司從現(xiàn)有集團(tuán)公司改造而來，也可防止國有資本運(yùn)營與投資公司成立后出現(xiàn)懸在空中落不了地的問題，也符合我國改革開放以來漸進(jìn)改革的路徑選擇。

　　分類試點(diǎn)推進(jìn)

　　一部分符合條件的中央企業(yè)可以開展分類試點(diǎn)改組。有些中央企業(yè)集團(tuán)所屬的子企業(yè)股權(quán)多元化改革完成之后，具備條件的中央企業(yè)集團(tuán)可以改建為國有資本運(yùn)營與投資公司。根據(jù)國有經(jīng)濟(jì)發(fā)展和企業(yè)發(fā)展情況，也可新設(shè)國有資本運(yùn)營與投資公司，如國新公司。首批試點(diǎn)的央企數(shù)量不要太多，主要以探索為目的，可選擇規(guī)模、盈利等排名前列，特別是在投資方向具備多元化特點(diǎn)的央企。在分類改組過程中，可先將集團(tuán)公司改組成“國有資本投資公司”，即《決定》中所指的“支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司”；此后由“國有資本投資公司”轉(zhuǎn)向“國有資本運(yùn)營公司”。國有資本投資公司運(yùn)營逐漸穩(wěn)定成熟之后，可參考新加坡淡馬錫資產(chǎn)管理公司運(yùn)營模式，轉(zhuǎn)變?yōu)榧兇饪毓尚再|(zhì)的資本公司、股權(quán)投資公司、產(chǎn)權(quán)運(yùn)營公司，徹底實(shí)現(xiàn)由集團(tuán)公司向國有資本運(yùn)營公司轉(zhuǎn)變。

　　當(dāng)然，國有資本運(yùn)營與投資公司要有健全的法人治理結(jié)構(gòu)。國有資本運(yùn)營與投資公司的董事可分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事兩類，非執(zhí)行董事又分為股東董事和獨(dú)立董事。執(zhí)行董事是指在公司高管層中擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)的董事，是從社會(huì)公開招聘的職業(yè)經(jīng)理人。執(zhí)行董事本身是公司的經(jīng)營管理層，不同于作為出資人代表的股東董事，也不同于獨(dú)立董事，執(zhí)行董事是地地道道的職業(yè)經(jīng)理人，徹底脫離公務(wù)員序列，享受完全市場(chǎng)化的薪酬待遇。由執(zhí)行董事組成的執(zhí)董會(huì)是國有資本運(yùn)營公司的核心。非執(zhí)行董事具有以下來源：第一，具有公務(wù)員身份的股東非執(zhí)行董事。股東非執(zhí)行董事是指由出資人依法向企業(yè)派駐的、具有國家公務(wù)員身份、不在公司擔(dān)任具體執(zhí)行職務(wù)的董事。第二，由知名專家擔(dān)任的獨(dú)立非執(zhí)行董事。獨(dú)立非執(zhí)行董事指由沒有任何股東背景及與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系，社會(huì)知名專家擔(dān)任的，獨(dú)立于所受聘公司及其主要股東的非執(zhí)行董事。對(duì)由其控股或參股的實(shí)體企業(yè)，應(yīng)完全按照現(xiàn)代公司制度構(gòu)造，借鑒美歐跨國公司的治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作體系，核心是培育職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍，充分發(fā)揮企業(yè)家精神。