上市公司存在錯(cuò)誤陳述情況，同時(shí)股價(jià)下跌，但錯(cuò)誤陳述并不是造成股價(jià)下跌的實(shí)際原因時(shí)，上市公司是否應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任？本案給出了答案。美國(guó)大羚羊公司IPO時(shí)招股說(shuō)明書存在部分錯(cuò)誤，股票發(fā)行后股價(jià)開始下跌，但當(dāng)大羚羊公司對(duì)外披露錯(cuò)誤陳述時(shí)，股價(jià)又開始回升。針對(duì)投資者提出的因招股說(shuō)明書存在錯(cuò)誤導(dǎo)致投資損失的訴訟，美國(guó)上訴巡回法院最終認(rèn)定投資者沒有證據(jù)證明大羚羊股價(jià)的下跌是由招股說(shuō)明書中的錯(cuò)誤陳述造成的，因此維持地區(qū)法院駁回原告的主張。

　　1981年6月30日，大羚羊通訊有限責(zé)任公司（下稱“大羚羊”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行證券。大羚羊計(jì)劃進(jìn)入海外的家用故事片錄像帶、光碟制造和營(yíng)銷市場(chǎng)。大羚羊向美國(guó)證券交易委員會(huì)（下稱“SEC”）呈交了注冊(cè)陳述以及日期為1981年6月30日的招股說(shuō)明書，擬包銷發(fā)行70萬(wàn)個(gè)單位的證券，每個(gè)單位的價(jià)格為4.75美元，包含一股普通股和一個(gè)認(rèn)股權(quán)證，未來(lái)某日每個(gè)認(rèn)股權(quán)證可以5.75美元的價(jià)格再購(gòu)買一股普通股。

　　招股說(shuō)明書中包含了一份未經(jīng)審計(jì)但有形式錯(cuò)誤的財(cái)務(wù)報(bào)表，涉及公司8個(gè)月的財(cái)務(wù)狀況，截止日期為1981年3月31日。根據(jù)這份財(cái)務(wù)報(bào)表，大羚羊的凈銷售額為931，301美元，凈收益為211，815美元，每股收益為7美分。但大羚羊錯(cuò)將其子公司的一筆大額交易算在了3月，實(shí)際上公司在4月才收到上述銷售款，導(dǎo)致招股說(shuō)明書夸大了這八個(gè)月來(lái)的收益。而這八個(gè)月的真實(shí)財(cái)務(wù)情況是：凈銷售額共766，301美元，凈收益為94，529美元，而每股收益僅為3美分。

　　1981年10月12日，大羚羊的股價(jià)跌至每股4美元。1981年10月13日，大羚羊向SEC報(bào)告了招股說(shuō)明書存在錯(cuò)誤陳述的情況。到1981年11月9日，即大羚羊向公眾披露錯(cuò)誤陳述的前一天，大羚羊股價(jià)進(jìn)一步下跌至每股3.25美元。之后，股價(jià)開始回升，到1981年11月25日，即蘇珊·阿克曼和莫瑞斯·阿克曼夫婦以及勞倫斯·庫(kù)恩博士（下稱“原告”）起訴之日，大羚羊的股價(jià)回升到每股3.5美元。

　　相關(guān)事件與股價(jià)變動(dòng)情況如下：

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　　原告向美國(guó)地區(qū)法院提出訴訟，主張根據(jù)《1933年證券法》的規(guī)定，由于招股說(shuō)明書存在錯(cuò)誤，大羚羊要為其股價(jià)下跌承擔(dān)民事責(zé)任。1982年7月，大羚羊就此提出動(dòng)議，主要理由是，就確定責(zé)任而言，錯(cuò)誤陳述并沒有達(dá)到重大程度，而且就損害賠償而言，錯(cuò)誤陳述并非造成價(jià)格下跌的實(shí)際原因。大羚羊還提出原告缺少所要求的“相對(duì)關(guān)系”，不能對(duì)發(fā)行人大羚羊提起訴訟，因?yàn)楸景甘恰鞍N”發(fā)行。1982年12月，原告又起訴大羚羊的承銷商—摩爾-施萊公司、喀麥隆公司、羅伯特森證券公司以及萊德勞-亞當(dāng)斯-佩克公司（下稱“承銷商”）。隨后，承銷商提出動(dòng)議，其理由與大羚羊的理由大致相同。

　　美國(guó)地區(qū)法院認(rèn)定，就確定責(zé)任而言，原告“從理論上”證明了重大性，但法院對(duì)所有被告做出了判決，駁回原告依據(jù)《1933年證券法》第11條針對(duì)所有被告提出的主張，理由是既然被告已經(jīng)證明，招股說(shuō)明書中的錯(cuò)誤并不是造成股價(jià)任何下跌的實(shí)際原因，被告就完成了相應(yīng)的正面抗辯。同時(shí)，地區(qū)法院認(rèn)為，鑒于大羚羊不是本案中相關(guān)證券的承銷商，因此原告起訴作為發(fā)行人的大羚羊，缺少必需的“相對(duì)關(guān)系”。但法院認(rèn)定招股說(shuō)明書中的錯(cuò)誤是重大性的，允許阿克曼夫婦起訴向其直接銷售證券的承銷商。阿克曼夫婦要求將所有承銷商作為一類被告，但地區(qū)法院駁回了其請(qǐng)求，理由是阿克曼夫婦未能證明，與每個(gè)被告都存在必不可少的相對(duì)關(guān)系。

　　之后，原告就地區(qū)法院法官的判決提起上訴，被告為大羚羊、承銷商。此外，阿克曼夫婦就地區(qū)法院拒絕將承銷商作為同類被告提出上訴。美國(guó)巡回上訴法院經(jīng)審理維持了地區(qū)法院的原判。

　?。ㄖ袊?guó)證券投資者保護(hù)基金公司供稿，翻譯原文見《美國(guó)投資者保護(hù)經(jīng)典案例選編》，法律出版社2014年7月第1版）