致長(zhǎng)園集團(tuán)全體股東：

　　長(zhǎng)園集團(tuán)將于2014年10月20日召開股東大會(huì)，擬以修改章程方式對(duì)公司現(xiàn)行治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大改變，將公司章程的第一百零七條修改為：董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，職工代表董事2名。如果本次章程修改獲得通過(guò)，非股東董事5名，超過(guò)全體董事50%。

　　如果上述議案被通過(guò)，非股東董事將超過(guò)董事會(huì)半數(shù)，則股東派出的董事將無(wú)論如何達(dá)不到半數(shù)。如果上市公司的股東即便持有100%股權(quán)，也不能在董事席位中占到半數(shù)，這是任何一個(gè)國(guó)家的法人治理結(jié)構(gòu)所允許的嗎？特別在我國(guó)現(xiàn)階段，保護(hù)股東利益仍十分急迫的背景下，推出這樣的治理結(jié)構(gòu)合情合理嗎？

　　我們注意到長(zhǎng)園集團(tuán)在《關(guān)于深圳市沃爾核材股份有限公司公開信的聲明》中，強(qiáng)調(diào)了職工代表董事制度的合法合規(guī)，“且不乏市場(chǎng)先例”、“為諸多非國(guó)有上市公司采用”，以此說(shuō)明該項(xiàng)章程修訂案的合理性。雖然尚不知諸多“市場(chǎng)先例”何來(lái)，根據(jù)我們的網(wǎng)絡(luò)搜索，僅有的上市公司引用職工董事的案例如遠(yuǎn)光軟件，其第二、第三、第四大股東均為國(guó)有股份，而且三方股份之和遠(yuǎn)大于第一大自然人股東，即使這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)公司也只是設(shè)定了一名職工代表董事。以長(zhǎng)園集團(tuán)目前的股東結(jié)構(gòu)，股權(quán)極其分散，基本都是非國(guó)有股份的前提下，設(shè)置兩名職工代表董事的必要性是充分合理的嗎？

　　長(zhǎng)園集團(tuán)的聲明顯然誤讀或曲解了沃爾核材《致長(zhǎng)園集團(tuán)全體投資者的一封公開信》的實(shí)質(zhì)核心內(nèi)容：在董事會(huì)席位中設(shè)兩名職工董事，設(shè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)（不計(jì)入高管董事），設(shè)一名高管董事，這將嚴(yán)重破壞長(zhǎng)園集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)，極易造成內(nèi)部人控制，存在重大治理缺陷。在缺乏股東監(jiān)督、內(nèi)部人控制董事會(huì)情形下，將可能以合法合規(guī)形式損害股東利益。

　　2014年10月10日，沃爾核材根據(jù)《公司法》、《長(zhǎng)園集團(tuán)公司章程》中關(guān)于股東有權(quán)查閱股東名冊(cè)、向中小股東征集投票權(quán)的規(guī)定，向長(zhǎng)園集團(tuán)提出要求查閱股東名冊(cè)并征集股東投票權(quán)。但遺憾的是，長(zhǎng)園集團(tuán)以各種理由推拖、拖延，并最終阻撓了我們與中小投資者溝通并發(fā)布征集中小散戶投票權(quán)的通道，而據(jù)相關(guān)網(wǎng)絡(luò)報(bào)道，長(zhǎng)園集團(tuán)卻利用股東名冊(cè)進(jìn)行了非公平拉票。

　　在長(zhǎng)園集團(tuán)目前董事會(huì)結(jié)構(gòu)下，股東的合法權(quán)利尚且無(wú)法保證，本次章程修訂案將進(jìn)一步加劇內(nèi)部人控制局面，在公司有效治理的道路上漸行漸遠(yuǎn)。

　　從長(zhǎng)園集團(tuán)2014年9月30日公告修改公司章程的股東大會(huì)通知至10月17日，公司股價(jià)從14元下跌至12.14元，這是市場(chǎng)予以的回應(yīng)。一份剝奪限制股東權(quán)利、破壞上市公司治理結(jié)構(gòu)的提案，已給廣大股民帶來(lái)重大損失，一旦提案通過(guò)也許會(huì)造成更為嚴(yán)重的損失，這是長(zhǎng)園集團(tuán)全體股東最不愿意看到的結(jié)果。

　　沃爾核材作為長(zhǎng)園集團(tuán)的股東之一，我們誠(chéng)摯希望公司能夠在合法合規(guī)、制衡合理的框架內(nèi)有效運(yùn)作，董事會(huì)充分發(fā)揮經(jīng)營(yíng)決策職能，管理層充分履行經(jīng)營(yíng)管理職能，為客戶、為員工、為股東創(chuàng)造價(jià)值。長(zhǎng)園集團(tuán)過(guò)去二十多年的卓著業(yè)績(jī)體現(xiàn)了股東監(jiān)督、董事會(huì)決策、管理層執(zhí)行的完善治理結(jié)構(gòu)，我們相信未來(lái)長(zhǎng)園集團(tuán)仍應(yīng)該、也必將在這樣的理念下不斷發(fā)展。

　　我們?cè)俅温暶?，沃爾核材及其一致行?dòng)人以公開、公平、公正的方式參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，并將在對(duì)董事會(huì)有影響力的前提下，及時(shí)提出對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)管理層的激勵(lì)政策！

　　為此，我們?cè)俅蜗驈V大投資者發(fā)出公開信，明確反對(duì)以內(nèi)部人控制為目的、損害股東權(quán)利的章程修訂案。希望各位股東充分重視自身權(quán)利與公司治理，積極參與到長(zhǎng)園集團(tuán)未來(lái)發(fā)展的重大決策中來(lái)，在2014年10月20日召開的第二次臨時(shí)股東大會(huì)上投出自己審慎的一票，反對(duì)章程修訂議案，維護(hù)股東合法權(quán)益！

　　2014年10月20日長(zhǎng)園集團(tuán)2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票方式：

　　在股票交易買賣系統(tǒng)內(nèi)，使用股東賬戶和密碼登陸，與平時(shí)買賣股票操作一樣進(jìn)行買入操作，投票時(shí)間：2014年10月20日9：30—11：30，下午13：00—15：00.，申報(bào)代碼：738525，申報(bào)價(jià)格：99.00元，反對(duì)：買入2股。

　　深圳市沃爾核材股份有限公司

　　2014年10月19日