〔2014〕75號(hào)

　　當(dāng)事人：華塑控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱華塑控股），住所：四川省成都市武科東三路9號(hào)，法定代表人郭宏杰。

　　邢樂成，男，1962年11月3日出生，時(shí)任華塑控股董事長(zhǎng)、法定代表人。住址：山東省濟(jì)南市天橋區(qū)。

　　王蘇，男，1962年11月1日出生，時(shí)任華塑控股總經(jīng)理。住址：山東省淄博市張店區(qū)。

　　李建生，男，1953年1月16日出生，時(shí)任華塑控股董事、副董事長(zhǎng)。住址：廣東省深圳市鹽田區(qū)。

　　劉永華，男，1958年12月25日出生，時(shí)任華塑控股董事。住址：山東省壽光市臺(tái)頭鎮(zhèn)。

　　賈立興，男，1954年2月1日出生，時(shí)任華塑控股董事、董事長(zhǎng)。住址：山東省淄博市張店區(qū)。

　　陳志，男，1963年8月29日出生，時(shí)任華塑控股董事、副總經(jīng)理。住址：重慶市渝中區(qū)。

　　王友亭，男，1965年9月15日出生，時(shí)任華塑控股獨(dú)立董事。住址：山東省濟(jì)南市市中區(qū)。

　　柴磊，男，1956年7月1日出生，時(shí)任華塑控股獨(dú)立董事。住址：山東省濟(jì)南市市中區(qū)。

　　韓復(fù)齡，男，1964年10月23日出生，時(shí)任華塑控股獨(dú)立董事。住址：北京市海淀區(qū)。

　　戴飛，男，1971年12月12日出生，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理、執(zhí)行總經(jīng)理。住址：成都市武侯區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)華塑控股信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人華塑控股提出陳述、申辯意見，并要求聽證；邢樂成、賈立興未提出陳述、申辯意見，未要求聽證；王蘇要求提出陳述、申辯意見，未要求聽證；李建生、劉永華、陳志、王友亭、柴磊、韓復(fù)齡要求提出陳述、申辯意見，但李建生、陳志未提出陳述、申辯意見；戴飛要求提出陳述、申辯意見，未要求聽證，但戴飛未提出陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，華塑控股存在以下違法事實(shí)：

　　一、華塑控股在2010年間未及時(shí)進(jìn)行信息披露

　?。ㄒ唬┤A塑控股未及時(shí)披露與鑫睿融簽署的《合作協(xié)議》

　　2010年12月27日，華塑控股與成都鑫睿融投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱鑫睿融）簽署關(guān)于土地開發(fā)的《合作協(xié)議》。

　　華塑控股應(yīng)及時(shí)披露上述《合作協(xié)議》而未及時(shí)披露。

　　時(shí)任董事長(zhǎng)邢樂成，董事、總經(jīng)理王蘇為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　2013年1月4日，華塑控股披露上述《合作協(xié)議》。

　?。ǘ┤A塑控股未及時(shí)披露鑫睿融與山東華塑建材、華塑建材簽署的《保證合同》

　　2010年12月30日，鑫睿融與華塑控股子公司山東華塑建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱山東華塑建材）、華塑建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱華塑建材）簽署關(guān)于應(yīng)收賬款處理的《保證合同》抵償給鑫睿融所有，鑫睿融對(duì)華塑控股的債權(quán)只為200萬(wàn)元。

　　華塑控股應(yīng)及時(shí)披露上述《保證合同》而未及時(shí)披露。

　　2011年4月19日，鑫睿融與山東華塑建材、華塑建材簽署《〈保證合同〉補(bǔ)充協(xié)議》，廢止上述《保證合同》。

　　時(shí)任董事、總經(jīng)理王蘇為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　2013年1月4日，華塑控股披露上述《保證合同》及《〈保證合同〉補(bǔ)充協(xié)議》。

　?。ㄈ┤A塑控股未及時(shí)披露向招商港灣轉(zhuǎn)款1，000萬(wàn)元的事項(xiàng)

　　2010年12月31日，華塑控股向深圳市蛇口招商港灣工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱招商港灣）劃款1，000萬(wàn)元。

　　華塑控股應(yīng)及時(shí)披露上述交易而未及時(shí)披露。

　　時(shí)任董事長(zhǎng)邢樂成，董事、總經(jīng)理王蘇為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　2013年1月4日，華塑控股披露了上述交易。

　　二、華塑控股《2010年年度報(bào)告》虛假陳述

　?。ㄒ唬┤A塑控股在《2010年年度報(bào)告》中將與鑫睿融的土地合作事項(xiàng)披露為與德瑞合作開發(fā)。

　?。ǘ┤A塑控股在《2010年年度報(bào)告》中未披露鑫睿融與山東華塑建材、華塑建材簽署的《保證合同》和廢止《保證合同》的《〈保證合同〉補(bǔ)充協(xié)議》。

　　（三）華塑控股未披露轉(zhuǎn)款1，000萬(wàn)元至招商港灣，造成華塑控股《2010年年度報(bào)告》披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假。

　?。ㄋ模┤A塑控股《2010年年度報(bào)告》披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假。華塑控股對(duì)北京魯宏、上海熙誠(chéng)應(yīng)收賬款的計(jì)提壞賬準(zhǔn)備計(jì)算錯(cuò)誤，少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備4，016，217.63元，造成華塑控股《2010年年度報(bào)告》披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假。

　　時(shí)任董事長(zhǎng)邢樂成，董事、總經(jīng)理王蘇為直接負(fù)責(zé)的主管人員；副董事長(zhǎng)李建生，董事劉永華、賈立興，董事、副總經(jīng)理陳志，獨(dú)立董事王友亭、柴磊、韓復(fù)齡，財(cái)務(wù)總監(jiān)戴飛為其他直接責(zé)任人員。

　　三、華塑控股在2011年間未及時(shí)進(jìn)行信息披露

　?。ㄒ唬┤A塑控股未及時(shí)披露與鑫睿融、南充華塑建材簽署《債務(wù)抵償協(xié)議》

　　2011年12月28日，華塑控股、鑫睿融、南充華塑建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱南充華塑建材）簽署關(guān)于土地開發(fā)賠償?shù)摹秱鶆?wù)抵償協(xié)議》。

　　華塑控股應(yīng)及時(shí)披露上述《債務(wù)抵償協(xié)議》而未及時(shí)披露。

　　時(shí)任董事長(zhǎng)邢樂成，董事、總經(jīng)理王蘇為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　2013年1月4日，華塑控股披露了上述《債務(wù)抵償協(xié)議》。

　?。ǘ┤A塑控股未及時(shí)披露其子公司轉(zhuǎn)讓濟(jì)南魯宏金屬表面精飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱魯宏精飾）股權(quán)

　　2011年8月28日，華塑控股子公司山東華塑型材有限公司（以下簡(jiǎn)稱山東華塑安裝）、山東華塑建材分別將其持有的魯宏精飾96.67%、3.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濟(jì)南大正東智工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱大正東智），轉(zhuǎn)讓價(jià)格620萬(wàn)元。

　　2011年9月8日，山東華塑安裝將持有的魯宏精飾1，350萬(wàn)元股權(quán)以558萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給大正東智。

　　2011年9月8日，山東華塑建材將持有的魯宏精飾150萬(wàn)元股權(quán)以62萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給徐建東。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓造成華塑控股虧損320.63萬(wàn)元。

　　華塑控股應(yīng)及時(shí)披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓而未及時(shí)披露。

　　時(shí)任董事長(zhǎng)邢樂成為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　2013年1月4日，華塑控股披露了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　四、華塑控股《2011年年度報(bào)告》虛假陳述

　?。ㄒ唬┤A塑控股《2011年年度報(bào)告》未披露與鑫睿融、南充華塑建材簽署《債務(wù)抵償協(xié)議》。

　?。ǘ┤A塑控股《2011年年度報(bào)告》按照已被補(bǔ)充協(xié)議廢止的《保證合同》披露債務(wù)重組。

　　2010年12月30日，鑫睿融與山東華塑建材、華塑建材簽署《保證合同》。

　　2011年4月19日，鑫睿融與山東華塑建材、華塑建材簽署《〈保證合同〉補(bǔ)充協(xié)議》，廢止2010年12月30日簽署的《保證合同》。

　　華塑控股2012年4月22日公告的《2011年年度報(bào)告》未披露《〈保證合同〉補(bǔ)充協(xié)議》，披露根據(jù)《保證合同》進(jìn)行債務(wù)重組：華塑建材擁有上海熙誠(chéng)置業(yè)有限公司的1，775萬(wàn)元權(quán)益，山東華塑建材擁有北京魯宏塑料門窗有限公司的545.63萬(wàn)元權(quán)益分別作價(jià)921.51萬(wàn)元、417.61萬(wàn)元抵償鑫睿融對(duì)華塑控股的債權(quán)。

　　時(shí)任董事長(zhǎng)邢樂成，董事、總經(jīng)理王蘇為直接負(fù)責(zé)的主管人員；副董事長(zhǎng)李建生，董事劉永華、賈立興，董事、副總經(jīng)理陳志，獨(dú)立董事王友亭、柴磊、韓復(fù)齡，財(cái)務(wù)總監(jiān)戴飛為其他直接責(zé)任人員。

　　五、華塑控股在2012年間未及時(shí)披露相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)

　　2012年8月23日，成都瑞合信投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞合信）與山東華塑建材簽署《年度委托采購(gòu)合同》，山東華塑建材委托瑞合信采購(gòu)PVC，華塑控股為此承擔(dān)全部連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　華塑控股應(yīng)及時(shí)披露上述擔(dān)保事項(xiàng)而未及時(shí)披露。

　　2013年1月4日，華塑控股披露了上述擔(dān)保事項(xiàng)。

　　時(shí)任董事長(zhǎng)邢樂成為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　華塑控股未及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)，違反了《證券法》第六十七條關(guān)于上市公司發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果的規(guī)定；華塑控股《2010年年度報(bào)告》、《2011年年度報(bào)告》未披露相關(guān)事項(xiàng)，違反了《證券法》第六十三條關(guān)于上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的規(guī)定；構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條所述的上市公司未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的違法行為。

　　以上違法事實(shí)，有華塑控股2010年、2011年年度報(bào)告，華塑控股的會(huì)計(jì)記錄，華塑控股的相關(guān)協(xié)議、合同，相關(guān)董事會(huì)決議，相關(guān)人員的談話筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　華塑控股在聽證會(huì)上提出，華塑控股已實(shí)施了資產(chǎn)重組；華塑控股請(qǐng)求我會(huì)免除對(duì)其行政處罰。

　　王蘇在陳述、申辯中提出，其經(jīng)濟(jì)困難。王蘇要求減免對(duì)其10萬(wàn)元的罰款。

　　劉永華在陳述、申辯中提出，其不是違法違規(guī)事項(xiàng)的主要責(zé)任人員。劉永華要求減輕行政處罰。

　　王友亭、柴磊、韓復(fù)齡在陳述、申辯中提出，其本人已勤勉盡責(zé)；其對(duì)相關(guān)違法行為不知情，也無(wú)法知情。王友亭、柴磊、韓復(fù)齡要求免除對(duì)其行政處罰。

　　我會(huì)認(rèn)為，華塑控股違法行為情節(jié)比較嚴(yán)重，不能因華塑控股已實(shí)施了資產(chǎn)重組而免除行政處罰。

　　我會(huì)認(rèn)為，王蘇因其經(jīng)濟(jì)困難而要求減免對(duì)其10萬(wàn)元罰款的主張于法無(wú)據(jù)，我會(huì)對(duì)王蘇的申辯意見不予采納。

　　根據(jù)相關(guān)事實(shí)和證據(jù)，我會(huì)認(rèn)為，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明劉永華、王友亭、柴磊、韓復(fù)齡忠實(shí)、勤勉地履行了職責(zé)，上述人員在陳述、申辯意見中沒有提出證明其在本案華塑控股信息披露的違法行為中忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)的證據(jù)。按照《中華人民共和國(guó)公司法》及我會(huì)的相關(guān)規(guī)定，上市公司董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程的規(guī)定，保證公開披露的文件內(nèi)容沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。上市公司董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議負(fù)責(zé)，保證上市公司定期報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整?？紤]到劉永華、王友亭、柴磊、韓復(fù)齡的違法情節(jié)，依據(jù)《證券法》第一百九十三條和《中華人民共和國(guó)行政處罰法》（以下簡(jiǎn)稱《行政處罰法》）第二十七條從輕行政處罰的相關(guān)規(guī)定，我會(huì)已經(jīng)對(duì)劉永華、王友亭、柴磊、韓復(fù)齡從輕處罰。因此，我會(huì)對(duì)劉永華、王友亭、柴磊、韓復(fù)齡未勤勉盡責(zé)的認(rèn)定事實(shí)清楚、證據(jù)充分、處罰適當(dāng)；我會(huì)對(duì)劉永華、王友亭、柴磊、韓復(fù)齡的申辯意見不予采納。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條，《行政處罰法》第二十七條的規(guī)定，我會(huì)決定：

　?。ㄒ唬?duì)華塑控股給予警告，并處以40萬(wàn)元罰款。

　?。ǘ?duì)邢樂成、王蘇給予警告，并分別處以10萬(wàn)元罰款。

　?。ㄈ?duì)李建生、劉永華、賈立興、陳志、王友亭、柴磊、韓復(fù)齡給予警告，并分別處以3萬(wàn)元罰款。

　?。ㄋ模?duì)戴飛給予警告，并處以5萬(wàn)元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起3個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　2014年8月14日