□本報記者 陳靜

　　中國電建9月29日晚間披露資產(chǎn)重組預(yù)案。公司擬向大股東電建集團(tuán)發(fā)行股份，購買中國水電顧問集團(tuán)、北京設(shè)計院等8家公司100%股權(quán)，資產(chǎn)預(yù)估值合計為168.3億元。中國電建以溢價發(fā)行普通股的方式支付對價約143.3億元，以承接債務(wù)的方式支付對價25億元，同時以發(fā)行優(yōu)先股方式配套融資20億元。

　　值得關(guān)注的是，這是央企上市公司首次以溢價發(fā)行方式收購集團(tuán)資產(chǎn)，體現(xiàn)了大股東電建集團(tuán)對中小投資者的“讓利”。此外，中國電建此次資產(chǎn)重組還采取了承接債務(wù)、發(fā)行優(yōu)先股等創(chuàng)新方式，以最大程度提高重組后公司每股收益，維護(hù)中小投資者利益。

　　多種方式創(chuàng)新

　　重組預(yù)案顯示，中國電建此次注入資產(chǎn)為中國水電工程顧問集團(tuán)有限公司、中國電建集團(tuán)北京勘測設(shè)計研究院有限公司、華東院、西北院、中南院、成都院、貴陽院、昆明院等8家公司100%股權(quán)，預(yù)估值合計為168.3億元。

　　上市公司支付對價分為發(fā)行股份和承接債務(wù)兩部分。以每股3.63億元價格發(fā)行39.48億股，支付對價約143.3億元。增發(fā)價格為每股3.63元，較董事會決議公告日前20個交易日均價2.77元溢價31%。同時，以承接債務(wù)的方式支付對價25億元。并發(fā)行優(yōu)先股配套融資不超過20億元。中國電建此次是央企首家實行溢價發(fā)行的公司。

　　中國電建相關(guān)人士介紹，中國電建停牌已經(jīng)4個多月，停牌前股價一直較低，如勉強推出資產(chǎn)注入方案，可能發(fā)行的普通股數(shù)量過大，進(jìn)而對上市公司每股收益帶來較大不利影響。此次中國電建為保護(hù)中小投資者利益，制定了“溢價發(fā)行+承接債務(wù)”的交易方案。

　　溢價發(fā)行普通股認(rèn)購資產(chǎn)，將有效控制上市公司重組后普通股股本的擴(kuò)張程度，減輕上市公司每股收益攤薄的壓力。初步測算，如果按照底價每股2.77元發(fā)行，重組后新增股本51.7億股；若按每股3.63元發(fā)行，則新增39.4億普通股。

　　此外，為進(jìn)一步減少因本次資產(chǎn)重組而擴(kuò)大上市公司普通股股本，支付對價另一部分為承接25億元中票債務(wù)。承債式的對價將減少增發(fā)約8億股普通股，對于提升重組后上市公司每股收益也有顯著作用。

　　設(shè)計施工一體化

　　市場人士指出，中國電建本次重大資產(chǎn)重組，是近期央企重組中涉及資產(chǎn)規(guī)模最大的一例，在本輪央企重組整合、混合所有制改革的大環(huán)境下具有重大意義。

　　“此次資產(chǎn)重組，不僅是履行資本市場承諾，也是中國電建長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略要求?！彪娊瘓F(tuán)相關(guān)人士介紹，電建集團(tuán)在2011年籌備成立時，恰逢中國電建IPO，為貫徹落實電網(wǎng)企業(yè)主輔分離改革及電力設(shè)計、施工企業(yè)一體化重組精神，完善電建集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)一體化經(jīng)營，增強核心競爭力并妥善解決同業(yè)競爭問題，電建集團(tuán)籌備組曾做出中國電建上市后將水電、風(fēng)電勘測設(shè)計板塊資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司的安排。

　　2012年8月，電建集團(tuán)向國資委報送了整體改制重組有關(guān)事項的請示。國資委同意電建集團(tuán)分步實施整體改制方案，先行對改制重組基礎(chǔ)較好的水電、風(fēng)電勘測設(shè)計板塊企業(yè)進(jìn)行改制并注入上市公司，最終實現(xiàn)電建集團(tuán)整體上市。

　　本次擬注入的8家公司是我國水利水電設(shè)計行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，合計占有我國約80%的水電設(shè)計市場份額，代表了我國水電設(shè)計行業(yè)的最高水平。

　　本次資產(chǎn)重組完成后，中國電建將在水電建筑工程承包主業(yè)之外增加水電風(fēng)電勘測設(shè)計業(yè)務(wù)。勘測設(shè)計業(yè)務(wù)為輕資產(chǎn)模式，且盈利能力較強，對于完善上市公司產(chǎn)業(yè)鏈，增強盈利能力，提升估值水平具有積極意義。

　　預(yù)案顯示，按照標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值168.3億元以及標(biāo)的資產(chǎn)2013年凈利潤合計約18.09億元測算，標(biāo)的資產(chǎn)市盈率僅為9.35倍，遠(yuǎn)低于A股市場勘測設(shè)計行業(yè)上市公司30倍左右市盈率的估值水平。

　　中國電建相關(guān)人士表示，本次交易將推動中國電建構(gòu)建水利電力設(shè)計和施工一體化產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司的運作水平和核心競爭力，為將上市公司建成集團(tuán)化、國際化的世界一流綜合建設(shè)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略提供支持。