■ 水煮基金

　　□本報(bào)記者 黃瑩穎

　　今年以來(lái)，私募基金監(jiān)管措施不斷完善，在諸多內(nèi)容中對(duì)于私募基金的日常資產(chǎn)管理和資金募集方式成為業(yè)界最為關(guān)注的問題。

　　《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）中明確提出“基金持有人利益最大化原則”，如不得“將其固有財(cái)產(chǎn)或者他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)”，不得“不公平地對(duì)待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)”。這意味著業(yè)內(nèi)某些不良管理人用數(shù)只產(chǎn)品資金為一只產(chǎn)品資金托市的行為被明令禁止。

　　對(duì)于私募機(jī)構(gòu)內(nèi)部員工能否炒股，能否持有公司產(chǎn)品、持有股票等一直是監(jiān)管盲區(qū)。從過往情況看，風(fēng)控嚴(yán)格的公司是一刀切，向公募基金管理辦法看齊，嚴(yán)禁公司員工及直系親屬持有證券賬戶。但這顯然施行起來(lái)難度較大，也不適應(yīng)實(shí)際情況。有部分私募機(jī)構(gòu)則對(duì)此作了變通，也禁止員工直接炒股，但設(shè)置一個(gè)資金池，集合公司員工資金，由公司統(tǒng)一操作，幫助員工分享市場(chǎng)收益。

　　從行業(yè)情況看，上述都是風(fēng)控相對(duì)完善的一種管理辦法。事實(shí)上，不少管理未規(guī)范的私募基金機(jī)構(gòu)存在內(nèi)部員工持股與公司產(chǎn)品重合情況，對(duì)此有私募機(jī)構(gòu)則規(guī)定，員工購(gòu)買股票時(shí)，不得先于旗下產(chǎn)品買入時(shí)間。

　　如果依據(jù)新的管理辦法，員工持有證券賬戶并不違規(guī)，但所有操作必須以基金持有人利益最大化為原則，對(duì)于同一只股票，即產(chǎn)品先買，產(chǎn)品先賣。

　　過去數(shù)年，微博、微信等新媒體手段的興起，使得不少私募基金機(jī)構(gòu)的營(yíng)銷方式也逐步多元化。不過，在新規(guī)下，私募基金機(jī)構(gòu)的營(yíng)銷方式將會(huì)受限。《暫行辦法》第十四條規(guī)定，“私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金，不得通過報(bào)刊、電臺(tái)、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)和布告、傳單、手機(jī)短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對(duì)象宣傳推介?！?/p>

　　也就是說，“不特定”正是界定合不合規(guī)的紅線。如果依據(jù)上述規(guī)定，界定“特定”和“不特定”也會(huì)成為一個(gè)難題。比如去年某知名私募大佬在信托方安排下召開的年度策略會(huì)，參與人數(shù)接近千人。有私募人士表示，做營(yíng)銷時(shí)，信托等渠道方都會(huì)安排上百人的投資者見面會(huì)來(lái)宣傳新基金?！笆遣皇钦f，只有在公開場(chǎng)合不介紹基金產(chǎn)品就不算？”

　　依據(jù)此前監(jiān)管部門的相關(guān)解釋，規(guī)定并不禁止通過講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)、手機(jī)短信、微信、電子郵件等能夠有效控制宣傳推介對(duì)象和數(shù)量的方式，向事先已了解其風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承擔(dān)能力的“特定對(duì)象”宣傳推介。

　　事實(shí)上，對(duì)于私募機(jī)構(gòu)的特性而言，大部分客戶對(duì)產(chǎn)品認(rèn)知度是建立在私募基金經(jīng)理個(gè)人的感召力上。也就是說，私募基金經(jīng)理參與各種各樣的報(bào)告會(huì)、策略會(huì)，在大眾媒體發(fā)表觀點(diǎn)等方式，仍是在紅線之內(nèi)的可做動(dòng)作。從實(shí)際經(jīng)驗(yàn)看，這也是私募基金機(jī)構(gòu)增強(qiáng)營(yíng)銷行之有效的手段。

　　微博、微信等方式則可能面臨監(jiān)管部門的嚴(yán)查。從不少私募機(jī)構(gòu)情況來(lái)看，微博、微信已成為其募集產(chǎn)品的重要方式，而從微博、微信屬性看，面對(duì)的正是“不特定”對(duì)象，明顯與監(jiān)管部門規(guī)定不相符合。

　　以上談及的若干內(nèi)容只是新規(guī)相對(duì)重要的部分，在新的監(jiān)管規(guī)定下，私募基金機(jī)構(gòu)花力氣消化這些內(nèi)容，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，顯然大有益處。

　　馭馬圖/萬(wàn)永