今年以來，影視并購成為A股市場一大亮點。截至9月25日，今年以來共發(fā)生63起影視公司并購案，涉及資金近550億元。這些并購案中近六成為跨界并購，其中多為餐飲、木材、建筑、汽車等行業(yè)上市公司。

　　不過，日前泰亞股份、熊貓煙花相繼宣布影視并購失敗，引發(fā)業(yè)內(nèi)熱議。多位投資界人士告訴中國證券報記者，傳統(tǒng)制造業(yè)公司進入影視行業(yè)，是看中其高成長性和未來的發(fā)展?jié)摿?，以扭轉(zhuǎn)上市公司的業(yè)績。但盲目的進入和激進的業(yè)績對賭，猶如“定時炸彈”，遲早會爆發(fā)，未來一到兩年內(nèi)，預(yù)計至少有1/3的公司并購重組會失敗。光線傳媒董事長王長田甚至擔(dān)心這一波并購過去之后，會讓這個產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)大的低谷。

　　兩公司影視并購夭折

　　熊貓煙花9月25日發(fā)布公告，宣布將終止今年3月份披露的通過非公開發(fā)行股份方式購買萬載縣華海時代文化發(fā)展有限公司所持有東陽華海時代影業(yè)傳媒有限公司100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組，并在未來三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。這家煙花公司“跨界”進軍影視業(yè)計劃就此擱淺。

　　2014年3月13日，熊貓煙花召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過了《熊貓煙花集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》及相關(guān)議案，擬向萬載華海發(fā)行股份購買其持有的華海時代100%股權(quán)。預(yù)案顯示，本次交易標的華海時代100%股權(quán)的交易價格為5.5億元，較華海時代凈資產(chǎn)賬面價值6006.72萬元增值815.97%。熊貓煙花將向交易對象以9.17元/股的價格發(fā)行6000萬股。對此，業(yè)內(nèi)一度表示其高價收購確實難以讓人看懂。不過，這并未影響其股價飆漲。

　　事實上，熊貓煙花的心思并不在轉(zhuǎn)型影視上。今年7月1日，籌備近半年時間、耗資1億元的熊貓煙花旗下P2P平臺銀湖網(wǎng)正式上線?！半S著文化影視行業(yè)風(fēng)險正在積聚，擬收購的華海時代影視公司隨時有流產(chǎn)的可能。但P2P網(wǎng)貸不同，作為互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品，其風(fēng)險比工業(yè)產(chǎn)品更好把控?！毙茇垷熁ǘ麻L趙偉平曾這樣回應(yīng)。

　　在9月11日，另一個備受資本市場關(guān)注的影視并購案泰亞股份收購歡瑞世紀也宣告失敗。早在7月中旬，資產(chǎn)規(guī)模為7億元的泰亞股份拋出重組預(yù)案，擬以“蛇吞象”的方式收購估值27.38億元的歡瑞世紀。

　　資料顯示，歡瑞世紀成立于2006年9月29日，注冊資本9860萬元，位于浙江橫店影視產(chǎn)業(yè)實驗區(qū)，實際控制人系陳援、鐘君艷夫婦。主營業(yè)務(wù)包括電視劇及電影業(yè)務(wù)、藝人經(jīng)紀業(yè)務(wù)、游戲開發(fā)業(yè)務(wù)、電視劇音樂制作業(yè)務(wù)，2012、2013年凈利潤分別為0.88億元、1.06億元，預(yù)計2014年凈利潤為1.75億元。

　　盡管泰亞股份在公告中并沒有明確指出此次終止重組的詳細原因。但有業(yè)內(nèi)人士猜測，此次重組失敗很有可能是因為證監(jiān)會未能認可這次重組的方案?！跋韧ㄟ^實際控制人變更，再向第三方發(fā)行股份定向募資以及資產(chǎn)等值置換等方式，泰亞股份利用復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)成功避開了借殼。但證監(jiān)會認為該方案實質(zhì)就是借殼?！庇腥谭治鰩熑缡钦f。

　　業(yè)績對賭難實現(xiàn)

　　影視并購此起彼伏，多位投資界人士認為，究其原因，一方面，企業(yè)的傳統(tǒng)主業(yè)日漸式微甚至虧損，為保住上市資格公司必須尋找新的盈利點，而文化產(chǎn)業(yè)屬于業(yè)績高增長的范疇；另一方面，也不排除有些公司有其他短期利益訴求，利用收購提高公司市值后進行資本套利，至于影視公司能不能賺錢倒是次要的。

　　令人擔(dān)憂的是，完成影視并購后有多少公司能實現(xiàn)條件苛刻的業(yè)績對賭。在A股市場上，收購方與被收購方的業(yè)績對賭期限一般是3年，有的甚至?xí)€4年或5年。如果業(yè)績沒有達到，被收購方通常做出對價補償，扣除股份或現(xiàn)金?！坝袝r候A股公司有較強競爭力，或較好的其他業(yè)務(wù)，會主動幫助目標公司完成業(yè)績，這樣大家都好看?！币讋P資本CEO王冉說，“如果收購方本身就是一家主業(yè)也走下坡路的公司，沒有能力補回業(yè)績，這個時候不排除會有人鋌而走險進行財務(wù)造假?！?/p>

　　王冉警告，業(yè)績對賭完不成就像一顆定時炸彈。文化產(chǎn)業(yè)投資人、國家創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟秘書長曹海濤也表示，在這么多并購案例背后，至少有1/3的企業(yè)完不成業(yè)績對賭。“若滿足不了業(yè)績對賭要求，可能衍生出各種市場亂象?！?/p>

　　事實上，危險正在顯現(xiàn)。華策影視并購克頓傳媒之后，后者今年上半年僅完成了承諾值的39%；長城影視借殼江蘇宏寶上市之后，今年上半年完成了承諾值的19.03%；禾盛新材并購金英馬后，后者今年上半年僅完成了承諾值的4.44%。

　　警惕“忽悠式”重組

　　在狂熱的A股重組市場，“成王敗寇”這句話失靈了。真實的境況是，即便重組夭折，市場依舊抱以熱捧。泰亞股份宣布重組失敗后連續(xù)四天漲停，從7月至今股價漲幅超過兩倍。多數(shù)股民戲稱，這是A股的神奇邏輯。

　　“現(xiàn)在A股公司流行做市值管理，主要就是靠并購重組，尤其是那些所謂的跨界并購，什么熱買什么。實際上，背后常常有一幫人在大量交易股票?！?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sz000562/" target="_blank" title="宏源證券 000562">宏源證券某資深投行人士的話道出了近期并購重組題材火爆的一個重要原因。更需警惕的是，在魚龍混雜的重組市場，小部分殼公司巧借市場心理，頻頻放出重組風(fēng)聲做局炒作。

　　如果說因市場因素重組終止屬正?，F(xiàn)象，那另有部分“醉翁之意不在酒”的重組，則有著人為操縱的痕跡。這些公司從一開始就沒打算成功，其重組的目的主要有兩個，或是大股東等相關(guān)方“忽悠”股價，或是長期停牌以阻擊“門口的野蠻人”。例如，2013年被市場詬病頗多的某ST公司，在重組預(yù)案公布后股價上漲，大股東等相關(guān)方借機減持套現(xiàn)，隨即宣告重組失敗。

　　“我們在和上市公司洽談的過程中，切實感受到公司的實際控制人對于能夠提升市值的資產(chǎn)收購興趣濃厚，在股份全流通之后，這樣的動機更強。還有些公司實際控制人守株待兔，坐擁殼資源但并不進行實質(zhì)性重組，只是借傳聞炒股價，背后就是相關(guān)利益方在二級市場套利?！鄙鲜鐾缎腥耸糠Q。