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關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司員工持股計(jì)劃信息披露工作指引》的通知

  • 發(fā)布時(shí)間:2014-09-22 17:34:52  來源:上交所網(wǎng)站  作者:佚名  責(zé)任編輯:羅伯特

  各上市公司:

  為貫徹落實(shí)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告〔2014〕33號)的要求,引導(dǎo)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃,規(guī)范上市公司及相關(guān)主體的信息披露行為,上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司員工持股計(jì)劃信息披露工作指引》(詳見附件),現(xiàn)予以發(fā)布,自發(fā)布之日起施行。

  特此通知。

  附件:上海證券交易所上市公司員工持股計(jì)劃信息披露工作指引

  上海證券交易所

  二○一四年九月二十二日

  上海證券交易所上市公司員工持股計(jì)劃信息披露工作指引

  

   第一節(jié) 一般規(guī)定

  第一條 為引導(dǎo)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃,規(guī)范上市公司及相關(guān)主體的信息披露行為,根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》和上海證券交易所(以下簡稱“本所”)《股票上市規(guī)則》,制定本指引。

  第二條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃,應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則。

  第三條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃,應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定以及本指引的要求,履行必要的審議程序和信息披露義務(wù)。

  第四條 上市公司及相關(guān)主體不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易和市場操縱等證券欺詐行為。

  第二節(jié) 員工持股計(jì)劃的制訂

  

  第五條 上市公司員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過。員工持股計(jì)劃涉及相關(guān)董事的,相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

  公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告董事會決議和員工持股計(jì)劃草案摘要,并在本所網(wǎng)站披露員工持股計(jì)劃草案全文、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會意見及與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議(如有)。

   第六條 上市公司員工持股計(jì)劃草案全文應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容:

  (一)員工持股計(jì)劃的參加對象、確定標(biāo)準(zhǔn);

 ?。ǘ﹩T工持股計(jì)劃的資金、股票來源;

 ?。ㄈ﹩T工持股計(jì)劃的最低持股期限(鎖定期)、存續(xù)期限和管理模式;

 ?。ㄋ模﹩T工持股計(jì)劃持有人會議的召集及表決程序;

 ?。ㄎ澹﹩T工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序;

 ?。﹩T工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式(如有);

  (七)公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式;

  (八)員工持股計(jì)劃變更和終止的情形及決策程序;

  (九)員工出現(xiàn)不適合繼續(xù)參加持股計(jì)劃情形時(shí),其所持股份權(quán)益的處置辦法;

  (十)員工持股計(jì)劃期滿后所持股份的處置辦法;

 ?。ㄊ唬┢渌匾马?xiàng)。

  上市公司應(yīng)當(dāng)按照重要性原則編制員工持股計(jì)劃草案摘要。摘要應(yīng)當(dāng)包含草案全文中的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

  第七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參與員工持股計(jì)劃的,公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃草案中披露相關(guān)人員姓名及其合計(jì)持股份額、所占比例;其他員工參與持股計(jì)劃的,應(yīng)當(dāng)披露合計(jì)參與人數(shù)及合計(jì)持股份額、所占比例。

   第八條 上市公司或者第三方為員工參與持股計(jì)劃提供獎(jiǎng)勵(lì)、資助或者補(bǔ)貼的,公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃草案中披露相關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)、資助或者補(bǔ)貼的來源、形式等具體情況。

  第九條 上市公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別就員工持股計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展,是否損害上市公司及全體股東利益,公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本公司持股計(jì)劃發(fā)表意見。

   第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過職工代表大會等程序,就公司董事會提出的員工持股計(jì)劃充分征求員工意見,并及時(shí)披露征求意見情況及相關(guān)決議。

  第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所就員工持股計(jì)劃及其相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是否已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)發(fā)表法律意見,并在召開關(guān)于審議員工持股計(jì)劃的股東大會前公告法律意見書。

  第十二條 上市公司員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

  員工持股計(jì)劃擬選任的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)為公司股東或股東關(guān)聯(lián)方的,相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)在股東大會表決時(shí)回避;員工持股計(jì)劃涉及相關(guān)股東的,相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

  第十三條上市公司員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告股東大會決議,并在本所網(wǎng)站披露經(jīng)審議通過的員工持股計(jì)劃全文。

   第十四條國有控股上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的,應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、財(cái)政部等的相關(guān)規(guī)定。

  第三節(jié) 員工持股計(jì)劃的實(shí)施

  第十五條上市公司應(yīng)當(dāng)召開員工持股計(jì)劃持有人會議,明確員工持股計(jì)劃實(shí)施的具體事項(xiàng),并及時(shí)披露會議的召開情況及相關(guān)決議。

  第十六條 上市公司采取二級市場購買方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的,上市公司明確的員工持股計(jì)劃管理方或委托的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過員工持股計(jì)劃后6個(gè)月內(nèi),根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排,完成標(biāo)的股票的購買。

  上市公司應(yīng)當(dāng)每月公告一次購買股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等具體情況。

  第十七條上市公司采用回購、非公開發(fā)行、股東自愿贈與及其他法律、行政法規(guī)允許的方式實(shí)施員工持股計(jì)劃,應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  第十八條上市公司已完成標(biāo)的股票的購買或?qū)?biāo)的股票過戶至員工持股計(jì)劃名下后,應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露獲得標(biāo)的股票的時(shí)間、數(shù)量、比例等情況。

  第十九條上市公司變更、終止員工持股計(jì)劃,應(yīng)當(dāng)經(jīng)持有人會議通過后,由公司董事會提交股東大會審議通過。

  上市公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露原則,及時(shí)披露前述事項(xiàng)及相關(guān)決議。

  第二十條參與員工持股計(jì)劃的員工出現(xiàn)離職、退休、死亡或者其他不再適合參加持股計(jì)劃等情形的,其所持股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃約定方式處置,并在定期報(bào)告中披露。

  第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃屆滿前6個(gè)月公告到期計(jì)劃持有的股票數(shù)量。

  第二十二條 上市公司員工持股計(jì)劃存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期的,應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的決策程序并及時(shí)披露。

  第二十三條 上市公司員工持股計(jì)劃屆滿最低持股期限(鎖定期)后已全部賣出相關(guān)股票的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

  第二十四條 上市公司未按照既定安排實(shí)施員工持股計(jì)劃的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體原因以及獨(dú)立董事和監(jiān)事會的明確意見。

  第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃的實(shí)施情況:

 ?。ㄒ唬﹫?bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)及其變更情況;

 ?。ǘ?shí)施員工持股計(jì)劃的資金來源;

 ?。ㄈ﹫?bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例;

 ?。ㄋ模┮騿T工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動情況;

 ?。ㄎ澹┵Y產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任及變更情況;

 ?。┢渌麘?yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)。

  第四節(jié) 其他事項(xiàng)

  第二十六條 員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)基于該計(jì)劃項(xiàng)下的股份行使股東權(quán)利,應(yīng)當(dāng)征詢員工持股計(jì)劃持有人的意見,并遵照其意見執(zhí)行。

  第二十七條 上市公司公布、實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí),應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定。

  第二十八條 上市公司員工持股計(jì)劃所持股份發(fā)生權(quán)益變動的,應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

   第二十九條 員工參與員工持股計(jì)劃所獲公司股份權(quán)益,應(yīng)當(dāng)與員工通過其他方式擁有的公司股份權(quán)益合并計(jì)算,按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

  第三十條上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)備其委托實(shí)施員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)名稱及開立的證券交易賬戶等信息。

  第三十一條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃,違反本指引規(guī)定的,本所可視情節(jié)輕重對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分或采取相關(guān)監(jiān)管措施。情節(jié)嚴(yán)重的,上報(bào)中國證監(jiān)會查處。

  第五節(jié) 附則

  第三十二條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

  第三十三條 本指引自發(fā)布之日起施行。

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