□本報記者 王小偉

　　隨著A股市場轉暖，兩市上市公司停牌醞釀和復牌發(fā)布非公開發(fā)行方案的案例頻繁出爐。與以往不同的是，越來越多的上市公司在利用股票定向增發(fā)補充流動資金的同時，同步實現(xiàn)了大股東增持和員工股權激勵的目的。定向增發(fā)花樣不停翻新，并成為部分公司相關資本運作的“百寶箱”。

　　大股東成定增主角

　　根據(jù)蘇交科9月15日公布的非公開發(fā)行股票預案，公司擬以8.13元/股的價格，向董事長符冠華、董事兼總經(jīng)理王軍華和蘇交科第1期員工持股計劃等對象非公開發(fā)行不超過4600萬股，募集資金總額不超過37398萬元，扣除發(fā)行費用后將全部用于補充公司流動資金。

　　值得注意的是，符冠華和聯(lián)席股東王軍華一道，為蘇交科控股股東和實際控制人。本次增發(fā)方案中，符冠華認購不低于1460萬股，王軍華認購不低于1100萬股，認購定增股票數(shù)量超過五成。

　　與以往非公開發(fā)行主要面向機構投資者不同，今年以來面向大股東或者大股東關聯(lián)方實施定增的上市公司明顯增多。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在本年度600余家上市公司公布的定向增發(fā)預案中，有近260家是安排大股東或者是大股東關聯(lián)方參與定增，占比超過40%。其中，福星曉程、晉億實業(yè)、久其軟件等不少公司的定增對象全部為大股東。

　　大股東之所以愿意斥資全額包攬全部定增股份，與其看好公司定增后的投資項目密切相關。比如，久其軟件在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》中披露，公司收購億起聯(lián)科技以實現(xiàn)持續(xù)深化布局移動互聯(lián)網(wǎng)領域的戰(zhàn)略，進而提升公司競爭力、提高盈利能力。在實施本次重組的同時，久其軟件控股股東久其科技看好億起聯(lián)科技發(fā)展，為更好地完成本次重組并實現(xiàn)上市公司發(fā)展戰(zhàn)略，久其科技擬全額認購本次重組配套融資。

　　有投行人士對中國證券報記者分析說，無論是公司實體還是自然人，控股股東認購全部定增股份，較大程度上說明他們對公司前景看好。而隨著公司股價的上漲，尤其是業(yè)績步入釋放季后，大股東的身價也會水漲船高。

　　借道實施股權激勵

　　除了大股東積極參與定增之外，不少上市公司的定增對象還“照顧”了主力員工，從而使一種另類的股權激勵模式不斷上演。

　　今年較早開始推出“定增式”股權激勵的案例多為國有企業(yè)。今年上半年，在混合所有制改革加速推進的背景下，不少地方國資委旗下上市公司開始采用這種變相的股權激勵模式，既可以實現(xiàn)股權結構多元化，又可以繞開國企股權激勵在業(yè)績考核、授予人員對象、行權時間等多方面的諸多限制，達到激發(fā)員工工作熱情的目的。

　　以長春市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會旗下上市公司亞泰集團為例，公司5月發(fā)布公告，擬以3.47元/股非公開發(fā)行7.05億股，募資不超過24.47億元，用于還貸和補充流動資金，參與定增的主要認購方之一為金塔投資。金塔投資主要股東為亞泰集團高管及核心骨干等人員，參與定增的行為構成關聯(lián)交易。

　　近來“定增式”股權激勵開始在民營企業(yè)的非公開發(fā)行中蔓延。以本次蘇交科非公開發(fā)行股票方案為例，除了董事長和總經(jīng)理參與認購之外，公司第1期員工持股計劃也將認購不超過2040萬股。

　　關于此種定增式股權激勵的作用，公司方面表示，一方面有利于緩解公司業(yè)務快速增長對流動資金的需求，為公司的外延式擴張奠定基礎；另一方面，有利于完善核心員工與全體股東的利益共享和風險共擔機制，提高員工的凝聚力和公司競爭力，實現(xiàn)股東、公司和員工利益的一致，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

　　后續(xù)并購引關注

　　值得注意的是，與以往籌劃并購重組不同，近來上市公司的非公開發(fā)行募集資金用于補充公司流動資金的案例日益頻繁。業(yè)內(nèi)人士透露說，實際上，除了補充流動資金之外，上市公司定增背后通?？赡軙袆幼鬏^大的兼并收購發(fā)生。

　　該人士介紹說，“上市公司發(fā)布定向增發(fā)預案補充流動資金，通常會為日后收購埋下伏筆。正是由于并購重組預期的存在，近來相關公司雖然沒有明確并購方案，但是市場同樣追捧?！?/p>

　　以康盛股份為例，公司7月初發(fā)布公告，將向浙江潤成控股集團有限公司、常州星河資本管理有限公司、重慶拓洋投資有限公司、義烏富鵬股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行1.5億股，募集資金總額9.975億元，扣除發(fā)行費用后將全部用于補充公司營運資金。公司在方案中直言，本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司資金實力將大幅增強，有利于公司加大對公司相關行業(yè)的投資和整合力度，使公司能夠更好地通過內(nèi)生增長和外延擴展實現(xiàn)更好更快的發(fā)展。

　　“這樣做顯然有利于參與定增的大股東或者公司高管?！庇型缎腥耸客嘎?，上市公司先向大股東或者公司管理層定增補充流動資金或者收購小項目后，通常會推高二級市場股價；當時機成熟時，再通過大規(guī)模并購進行資產(chǎn)置換與重組，上市公司所付出的對價就會變得相對較低。