□本報記者 王小偉

　　自從7月10日停牌重組的秋林集團兩個月后重組預(yù)案出爐。公司9月10日晚間發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬向嘉頤實業(yè)發(fā)行股份購買其持有的深圳金桔萊100%股權(quán)，并募集配套資金。資產(chǎn)重組完成后，公司將增加黃金制品、珠寶首飾的設(shè)計、加工和批發(fā)業(yè)務(wù)。公司股票將于9月11日復(fù)牌。

　　值得注意的是，秋林集團曾在2013年發(fā)布公告，計劃以定增方式購買大股東旗下近30億元的黃金資產(chǎn)。時隔一年半的時間，秋林集團的黃金業(yè)務(wù)終于圓夢，但是注入資產(chǎn)較此前方案有所“瘦身”。

　　金桔萊借殼

　　根據(jù)方案，深圳金桔萊100%股權(quán)預(yù)估值為13.5億元，公司本次擬以5.89元/股合計發(fā)行約22920.20萬股用于支付上述對價。同時公司擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過4.5億元，在支付本次交易中介費用后，用于標(biāo)的資產(chǎn)深圳金桔萊的“金桔萊東北批發(fā)展廳（哈爾濱）”和“金桔萊華北批發(fā)展廳（天津）”兩個項目，發(fā)行底價為5.30元/股。

　　值得一提的是，由于公司本次擬購買資產(chǎn)的總額約為17.96億元，占公司2010年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為263.85%。因此本次交易構(gòu)成借殼上市。交易完成后，公司總股本將增加至63968.61萬股，嘉頤實業(yè)將持有公司35.83%的股份，成為公司第一大股東，平貴杰仍為公司實際控制人。因此，本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　深圳金桔萊專業(yè)從事珠寶首飾、金銀工藝品的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括黃金飾品、鉑金飾品、鑲嵌飾品、黃金工藝品、投資金條及其他產(chǎn)品六大類產(chǎn)品。截至2014年8月31日，深圳金桔萊總資產(chǎn)為1.80億元，凈資產(chǎn)為1.22億元，其2011年度至2013年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.82億元、14.82億元和30.31億元，凈利潤分別為2115.87萬元、6440.63萬元和7565.46萬元。

　　注入資產(chǎn)“瘦身”

　　業(yè)內(nèi)人士對中國證券報記者表示，近年來，秋林集團的零售百貨業(yè)受到較大的沖擊，食品加工和租賃業(yè)務(wù)也面臨較大的經(jīng)營壓力，公司現(xiàn)有資產(chǎn)質(zhì)量不高、盈利能力不強，致使公司經(jīng)濟效益一般、成長空間有限。

　　因此，秋林集團一直致力于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。在2013年3月，公司發(fā)布公告，擬非公開發(fā)行不超過4.5億股A股股票，募集資金總額不超過29.79億元，扣除發(fā)行費用后用于收購北京和諧天下金銀制品有限公司持有的魯?shù)氐V業(yè)100%股權(quán)、收購和諧天下持有的深圳金桔萊100%股權(quán)及補充流動資金。

　　但是方案剛出爐就引來市場的質(zhì)疑。預(yù)案中不僅沒有給出收購資產(chǎn)的資產(chǎn)預(yù)估值，更缺乏資金的具體使用劃分，而且作為注入資產(chǎn)之一的深圳市金桔萊黃金珠寶首飾有限公司2012年營收與經(jīng)營性現(xiàn)金流難以匹配。

　　而公司最新公告的注入資產(chǎn)“瘦身”為只有深圳金桔萊100%股權(quán)。對于本次資產(chǎn)注入，秋林集團表示，交易完成后，公司將增加黃金制品、珠寶首飾的設(shè)計、加工和批發(fā)業(yè)務(wù)，這將優(yōu)化公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，公司的業(yè)務(wù)品種更加豐富，抗風(fēng)險能力將進一步增加，公司的盈利能力將獲得改善，增強了公司的可持續(xù)發(fā)展能力。

　　公司高管曾稱，黃金資產(chǎn)的注入只是公司向黃金行業(yè)轉(zhuǎn)型的第一步，今后公司還會繼續(xù)注入黃金資產(chǎn)，并逐步打造黃金整體產(chǎn)業(yè)鏈。