〔2014〕37號(hào)

　　當(dāng)事人：陳珍芳，女，1982年3月6日出生，住址：福建省永定縣培豐鎮(zhèn)長(zhǎng)流村。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)依法對(duì)陳珍芳等涉嫌內(nèi)幕交易違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人陳珍芳未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，陳珍芳存在以下違法事實(shí)：

　　一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

　　2011年11月2日，廣東東方兄弟投資股份有限公司（原名廣州東方寶龍汽車(chē)工業(yè)股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱寶龍公司）副總經(jīng)理彭某與赤峰吉隆礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱吉隆礦業(yè)）趙某某（董事長(zhǎng)）、呂某某（總經(jīng)理）等，以及西南證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱西南證券）投行三部高級(jí)執(zhí)行董事陳某某在北京露雨軒茶樓見(jiàn)面，就吉隆礦業(yè)借殼上市事項(xiàng)初步接洽。11月6日，西南證券派人以做IPO盡職調(diào)查的名義前往吉隆礦業(yè)調(diào)查。11月11日，陳某某將《框架協(xié)議修訂版》和《吉隆礦業(yè)盡調(diào)報(bào)告20111111_V1》通過(guò)郵件發(fā)送給了彭某。2011年11月18日，吉隆礦業(yè)趙某某前往東莞虎門(mén)與寶龍公司董事長(zhǎng)鄭某某等進(jìn)行面談，雙方就關(guān)心的凈殼、估值、利潤(rùn)保證、重組股價(jià)及遷址等問(wèn)題進(jìn)行了討論，并對(duì)借殼重組事項(xiàng)達(dá)成意向。2012年1月5日，寶龍公司股票（簡(jiǎn)稱“ST寶龍”，股票代碼600988）因重大事項(xiàng)開(kāi)始停牌。2012年2月23日，寶龍公司與趙某某等8位自然人簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》。2012年3月20日，寶龍公司股票復(fù)牌并公告收購(gòu)報(bào)告書(shū)等重組文件，寶龍公司發(fā)布董事會(huì)決議公告稱：寶龍公司擬將截至評(píng)估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)與負(fù)債出售給威遠(yuǎn)集團(tuán)，同時(shí)以每股8.68元人民幣的價(jià)格向吉隆礦業(yè)的全體股東發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)吉隆礦業(yè)100%的股權(quán)。

　　寶龍公司向吉隆礦業(yè)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)全部資產(chǎn)，將使寶龍公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化，屬于《證券法》第六十七條規(guī)定的重大事件；該行為也將直接導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，構(gòu)成《證券法》第七十五條第二款第三項(xiàng)規(guī)定的“公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化”；寶龍公司向吉隆礦業(yè)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)全部資產(chǎn)行為，屬于《證券法》第七十五條規(guī)定的內(nèi)幕信息，西南證券陳某某是該內(nèi)幕信息知情人之一。該內(nèi)幕信息敏感期應(yīng)始于2011年11月18日寶龍公司和吉隆礦業(yè)達(dá)成重組共識(shí)，終于2012年1月5日“ST寶龍”停牌。

　　二、陳珍芳通過(guò)聽(tīng)取陳某某工作電話非法獲取內(nèi)幕信息

　　陳某某和陳珍芳為親兄妹，關(guān)系密切。2011年8月、9月期間，陳珍芳一直在交易“ST寶龍”并關(guān)注寶龍公司重組的公告和消息。2011年11月初，她多次通過(guò)陳某某的業(yè)務(wù)通話聽(tīng)到有關(guān)寶龍公司的事項(xiàng)，對(duì)寶龍公司的重組可行性有預(yù)期。陳某某于2011年11月18日前往廣東出差，陳珍芳通過(guò)陳某某的出差事實(shí)，再結(jié)合陳某某的投行工作性質(zhì)，進(jìn)一步確定陳某某去廣東出差從事寶龍公司重組的事實(shí)。

　　陳珍芳通過(guò)聽(tīng)取陳某某工作電話知悉內(nèi)幕信息的事實(shí)，在陳珍芳、陳某某兩人的談話筆錄中相互印證。陳某某稱：“在做寶龍公司重組項(xiàng)目時(shí)，電話協(xié)調(diào)比較多，和陳珍芳在一起時(shí)，打電話沒(méi)有刻意避諱陳珍芳，陳珍芳通過(guò)聽(tīng)其通話獲知了寶龍公司重組的事情”。陳珍芳也承認(rèn)：“聽(tīng)到陳某某在與他人電話溝通工作時(shí)，提及寶龍公司，再結(jié)合陳某某的投行職務(wù)背景和出差廣東的情況，獲知寶龍公司正在籌劃資產(chǎn)重組，并進(jìn)一步堅(jiān)定了買(mǎi)入‘ST寶龍’的決心”。陳珍芳應(yīng)在2011年11月底之前，知悉陳某某出差廣東從事寶龍公司重組事宜。

　　三、陳珍芳控制“陳珍芳”、“鄭某某”等三個(gè)賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“ST寶龍”

　　陳珍芳實(shí)際控制“陳珍芳”、“鄭某某”等三個(gè)賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“ST寶龍”。2011年12月19日，陳珍芳賬戶買(mǎi)入“ST寶龍”3，800股；12月22日、26日，該賬戶分別委托賣(mài)出“ST寶龍”500股、3，300股。

　　截至2011年11月18日，“陳某某”賬戶持有“ST寶龍”100，000股。2011年12月7日、8日、9日、12日、13日、14日、15日，該賬戶僅委托買(mǎi)入“ST寶龍”一只股票，合計(jì)實(shí)際成交321，067股；2011年12月28日、29日、30日，2012年1月4日，該賬戶委托賣(mài)出“ST寶龍”，實(shí)際成交421，067股。

　　截至2011年11月18日，“鄭某某”賬戶持有“ST寶龍”1100股。2011年12月8日、9日、19日、26日，該賬戶分別委托買(mǎi)入“ST寶龍”19，000股、19，000股、100股、4，500股；2012年1月4日，該賬戶合計(jì)委托賣(mài)出“ST寶龍”43，700股。

　　“陳珍芳”、“陳某某”、“鄭某某”三個(gè)賬戶實(shí)際獲利分別為3，158.49元、－238，451.40元、－33，701.67元，三個(gè)賬戶實(shí)際獲利合計(jì)為－268，994.58元。

　　上述違法事實(shí)，有相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、相關(guān)交易記錄、通訊記錄、相關(guān)會(huì)議記錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　寶龍公司向吉隆礦業(yè)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)全部資產(chǎn)行為，屬于《證券法》第七十五條規(guī)定的內(nèi)幕信息。陳珍芳是陳某某的妹妹，通過(guò)聽(tīng)取陳某某工作電話非法獲取了該內(nèi)幕信息，其在該信息公開(kāi)前交易“ST寶龍”的行為，違反了《證券法》第七十六條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述情形。

　　根據(jù)當(dāng)事人的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：對(duì)陳珍芳處以10萬(wàn)元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開(kāi)戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部、賬號(hào)7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起3個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　2014年3月28日