□本報(bào)記者 萬晶

　　資本市場(chǎng)向來不缺熱鬧故事，今年以來涉及影視、游戲、醫(yī)藥等新興產(chǎn)業(yè)的并購重組更是熱點(diǎn)。傳統(tǒng)行業(yè)上市公司遭遇發(fā)展瓶頸，借并購謀求轉(zhuǎn)型乃便捷途徑，有助于提升市值，然而眾多上市公司蜂擁而入，逐漸演變?yōu)槿后w狂熱，推高熱門行業(yè)資產(chǎn)估值泡沫，過于激進(jìn)的跨界并購還可能導(dǎo)致“消化不良”。在并購熱潮下，上市公司需為全體投資者負(fù)責(zé)，防止利益輸送，避免因短期利益驅(qū)動(dòng)追逐熱點(diǎn)，投資者則需擦亮眼睛，切忌盲目跟風(fēng)炒作。

　　今年以來，上市公司作為并購買方完成并購交易的案例超過650個(gè)，涉及上市公司近480家，傳媒娛樂、軟件、醫(yī)藥成為并購熱門行業(yè)。在實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資成本偏高背景下，上市公司積極利用資本市場(chǎng)融資優(yōu)勢(shì)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購，有助于提高并購效率，實(shí)現(xiàn)金融資本和產(chǎn)業(yè)資本雙贏。新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大，通過傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)上市公司并購重組進(jìn)入資本市場(chǎng)，也是一條快速融資路徑。

　　上市公司的并購行為，經(jīng)過市場(chǎng)炒作而放大，快速膨脹的財(cái)富效應(yīng)吸引更多公司涌入，群體性并購狂熱使熱門資產(chǎn)估值泡沫越吹越大。在并購火爆時(shí)很難判斷交易價(jià)格是否明顯高估，未來過于激進(jìn)的盈利預(yù)測(cè)如果無法兌現(xiàn)，收購的資產(chǎn)反而可能會(huì)成為上市公司拖累。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，上半年約有三分之二的并購重組交易溢價(jià)率在100%以上，還有部分公司收購輕資產(chǎn)公司時(shí)溢價(jià)率超過1000%。個(gè)別新興產(chǎn)業(yè)標(biāo)的公司甚至出現(xiàn)漫天要價(jià)的情況，為獲更高估值對(duì)價(jià)，這些標(biāo)的公司常常會(huì)做出驚人的業(yè)績(jī)承諾，動(dòng)輒業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)“翻倍”，實(shí)際業(yè)績(jī)能否達(dá)標(biāo)存在極大隱憂。一些實(shí)際上處境不佳、不具備持續(xù)盈利能力的熱門概念公司，不排除在被收購后無力兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

　　今年以來，已有37家上市公司發(fā)布關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓妫谟邢嚓P(guān)業(yè)績(jī)承諾的公司共計(jì)113家，未完成業(yè)績(jī)承諾的公司占比約三分之一，即在每三家收購的標(biāo)的公司中就有一家在2013年度未能完成業(yè)績(jī)指標(biāo)。盡管有部分對(duì)賭方履行了補(bǔ)償承諾，但標(biāo)的公司質(zhì)量未達(dá)預(yù)期，損害的仍是上市公司利益。甚至有些標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，對(duì)方又沒有能力履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，最終只能通過溝通獲得投資者諒解并調(diào)整補(bǔ)償方式。

　　也不乏有些上市公司并購新興產(chǎn)業(yè)出于市值管理或短期利益驅(qū)動(dòng)，意在通過并購新興的高估值企業(yè)，更大幅度提升自身在A股市場(chǎng)估值，以達(dá)到資本運(yùn)作目的，甚至不乏利益輸送的情況。這些上市公司付出的高收購成本最終將由投資者埋單。

　　在資本市場(chǎng)發(fā)展歷程中，屢屢上演一哄而上又一哄而散的鬧劇，熱門概念炒作掀起泡沫后，實(shí)際上并未能誕生真正的行業(yè)巨頭。2000年涌動(dòng)過互聯(lián)網(wǎng)投資熱，當(dāng)年多少熱門股到如今早已風(fēng)光不再；之后眾多上市公司涌入基因概念，多數(shù)投資也打了水漂；2006年后掀起的轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)熱潮，而今不少公司又面臨再轉(zhuǎn)型的困境；轉(zhuǎn)型礦產(chǎn)資源的上市公司，不少已戴上ST的帽子。

　　并購新興產(chǎn)業(yè)后企業(yè)文化、管理制度能否相互融合，規(guī)模擴(kuò)張和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)能否達(dá)到預(yù)期，才是評(píng)價(jià)并購成敗的核心。一旦無法達(dá)到預(yù)期，甚至因排異出現(xiàn)“無法消化”，將導(dǎo)致并購雙方兩敗俱傷。不得不提醒，在二級(jí)市場(chǎng)熱炒新興產(chǎn)業(yè)并購概念時(shí)，投資者需增強(qiáng)對(duì)新興產(chǎn)業(yè)的研究，對(duì)新興產(chǎn)業(yè)的前景與風(fēng)險(xiǎn)有客觀評(píng)判，對(duì)上市公司并購動(dòng)機(jī)進(jìn)行理性分析，切忌盲目跟風(fēng)炒作，避免自己成為泡沫最終埋單者。