□本報記者 黃瑩穎

　　隨著做市制度活躍市場，新三板作為私募股權(quán)和風(fēng)險投資機構(gòu)（PE/VC）的退出渠道，回報將相當(dāng)可觀。為了捆綁參與各方的利益，參與投資新三板公司的PE/VC會要求公司簽訂對賭協(xié)議，對賭安排包括業(yè)績承諾等。在退出渠道安排上，一些新三板公司不僅對創(chuàng)業(yè)板、新三板上市做出了安排，還與相關(guān)產(chǎn)業(yè)資本達成初步并購意向，以此作為PE/VC最后的退路。

　　做市推高PE/VC回報

　　深圳創(chuàng)新投資集團總裁孫東升表示，新三板前一段時間交易不活躍，一些掛牌企業(yè)的積極性也不高。不過，新三板做市商制度于8月25日啟動后，流動性不佳的局面有所改善。

　　澳銀資本創(chuàng)始合伙人、執(zhí)行總裁熊鋼說：“我們有一個項目，投入時的價格是每股4元多。做市商制度啟動后，最近賣出的第一筆交易價格是每股62.5元，相當(dāng)于兩年左右時間賬面盈利15至16倍。雖然這筆交易的量并不大，但有非常重要的標(biāo)志性意義?！?/p>

　　熊鋼透露，去年年中到今年年中，澳銀資本一共實現(xiàn)7個項目的退出或基本退出，其中3個項目是通過新三板掛牌交易退出，目前從賬面市值來看回報率應(yīng)有4至5倍。

　　分析人士認(rèn)為，做市商制度有助于改善新三板的流動性，推動完善市場估值體系和價格發(fā)現(xiàn)功能?！肮乐刁w系正在逐漸建立，投資者已開始謹(jǐn)慎參與新三板交易?！毙茕摫硎?，目前新三板的平均市盈率水平在15倍左右，而深交所創(chuàng)業(yè)板接近60倍，資質(zhì)較好的新三板掛牌企業(yè)的溢價空間仍較大。

　　對賭協(xié)議捆綁各方利益

　　軟銀中國資本主管合伙人宋安瀾認(rèn)為，就投資新三板公司而言，通過定向增發(fā)應(yīng)是一個途徑。

　　與A股上市公司定向增發(fā)相比，新三板定向增發(fā)有一些新“玩法”。在一些A股上市公司的定增中，參與的機構(gòu)往往會要求大股東也拿出真金白銀參與，但這對于新三板公司的大股東來說有些為難。某新三板定增中介人士表示，大部分新三板公司老板并沒有多少錢。

　　為了捆綁參與各方利益，參與定增的機構(gòu)會要求公司簽訂相關(guān)對賭協(xié)議。以華南一家新三板公司為例，對賭安排包括業(yè)績承諾，對三年內(nèi)公司的凈利潤、主營業(yè)務(wù)的增幅作出了詳細(xì)要求。如果公司無法實現(xiàn)業(yè)績承諾，參與定增的機構(gòu)將獲得一定數(shù)量的公司股權(quán)作為補償。

　　在退出渠道上，一些公司不僅對在創(chuàng)業(yè)板、新三板上市均做了安排，部分公司更是與相關(guān)產(chǎn)業(yè)資本達成初步收購意向，作為PE/VC最后的退路。

　　多家上市公司將子公司分拆并在新三板掛牌。分析人士指出，上市公司此舉實際是給參與新三板的PE/VC機構(gòu)提供了“安全墊”，在最糟糕的情況下，可以促成上市公司大股東回購以實現(xiàn)退出。