并購重組市場迎來政策松綁的較好窗口期。日前，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》征求意見稿，對行政審批、標(biāo)的定價(jià)、資產(chǎn)盈利要求等進(jìn)一步放寬。其中，取消或簡化并購重組行政許可項(xiàng)目的審批，被市場視為政策松綁的重要信號。

　　一位經(jīng)歷多次并購重組的上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)為，通過資本市場進(jìn)行并購重組正在成為企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要途徑。通過外延式并購，上市公司可以快速高效完成業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，搶占行業(yè)先機(jī)。接近監(jiān)管部門的人士分析，此次并購重組的市場化改革旨在進(jìn)一步消除上市公司并購與重組障礙，為企業(yè)市場戰(zhàn)略布局和自身規(guī)模擴(kuò)張創(chuàng)造良好的市場環(huán)境，并發(fā)揮好并購重組這一盤活存量工具的作用，并購重組制度的完善對上市公司發(fā)展有重要意義。

　　政策放松刺激市場活躍

　　今年以來，上市公司頻現(xiàn)并購重組案例，市場交易規(guī)模日益擴(kuò)大。同時(shí)，PE機(jī)構(gòu)也開始積極參與上市公司并購產(chǎn)業(yè)基金，成為推動并購市場高歌猛進(jìn)的新晉角色。在二級市場上，并購重組概念受到資金追捧。在市場人士看來，并購市場的空前活躍與相關(guān)政策的松綁無疑有著莫大關(guān)系。

　　2014年5月，《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》出臺，要求充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用。為了落實(shí)國務(wù)院文件要求，證監(jiān)會結(jié)合對實(shí)踐需求和市場各方意見的分析研究，對《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進(jìn)行了修訂。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，減少事前審批、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促有關(guān)主體歸位盡責(zé)是本次修訂的核心內(nèi)容。兩個(gè)《辦法》的修訂主要是取消多項(xiàng)并購重組行政許可項(xiàng)目審批，包括：取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的多項(xiàng)審批；對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，取消審批；取消要約收購事前審批和兩項(xiàng)要約收購豁免情形的審批。

　　清科集團(tuán)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，7月并購市場共完成141起并購交易，其中披露金額的有135起，交易總金額約159.74億美元，平均每起案例資金規(guī)模約1.18億美元。與上月相比，案例數(shù)上升11.0%，總金額上升212.3%；與去年同期相比，案例數(shù)上升38.2%，金額上升423.7%。

　　上市公司借并購擴(kuò)張

　　隨著資本市場并購交易的高潮迭起，越來越多的上市公司選擇通過并購重組來完成戰(zhàn)略擴(kuò)張布局。私募人士分析，行政監(jiān)管層面的審批放松后，大量擬上市公司希望借助并購重組通道上市，加上新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域投資加碼、上市公司自身的市場戰(zhàn)略布局以及規(guī)模擴(kuò)張的需要，未來并購案例會越來越多。

　　對于上市公司來說，并購重組正在成為企業(yè)拓展業(yè)務(wù)外延、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要途徑。以創(chuàng)業(yè)板公司立思辰(行情，問診)為例，早在2011年底，立思辰就圍繞自身產(chǎn)業(yè)鏈，以2.95億元的交易對價(jià)換股收購了友網(wǎng)科技，從以前的單一文件輸出完成了文件全生命周期的轉(zhuǎn)變，完成文檔全生命周期產(chǎn)品線調(diào)整，成為國內(nèi)少數(shù)幾家具有文檔全生命周期管理能力的本土企業(yè)之一。

　　在經(jīng)歷了2012年的宏觀經(jīng)濟(jì)“低谷”之后，立思辰對公司業(yè)務(wù)重新進(jìn)行調(diào)整，將教育和安全作為公司戰(zhàn)略業(yè)務(wù)，并確定通過外延式并購實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。2013年1月，立思辰以4200萬元的價(jià)格購買合眾天恒100%股權(quán)，強(qiáng)化了公司在數(shù)字化校園領(lǐng)域的實(shí)力。2014年初，公司以4億元的交易對價(jià)并購匯金科技100%股權(quán)，使自己從“內(nèi)容安全服務(wù)”向“泛安全”業(yè)務(wù)延伸。2014年4月，立思辰以2000萬元的代價(jià)收購樂易考51%股權(quán)，布局在線教育服務(wù)平臺領(lǐng)域。

　　被業(yè)內(nèi)稱之為“并購之王”的創(chuàng)業(yè)板公司藍(lán)色光標(biāo)(行情，問診)也借助政策東風(fēng)和資本市場優(yōu)勢，通過連續(xù)、多次并購，躍升為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，并購能幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利能力的快速增長，大大增強(qiáng)吸引新客戶的能力，有效促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展。同時(shí)，內(nèi)生式增長與外延式發(fā)展結(jié)合的發(fā)展模式正在逐漸獲得投資者的認(rèn)同，公司市值得到顯著提高。截至8月5日，藍(lán)色光標(biāo)市值從上市之初的30億元增長至223億元。在公司業(yè)績、市值快速增長的同時(shí)，公司也注重對投資者的回報(bào)，上市以來總計(jì)向A股股東派現(xiàn)5次，派現(xiàn)金額達(dá)2.14億元。

　　市場化改革提高并購效率

　　并購重組的“松綁”同樣凸顯資本市場的市場化改革趨勢。按照目前的監(jiān)管制度改革方向，不難看出，未來資本市場化目標(biāo)就是要強(qiáng)化上市公司并購重組的可操作性，凡是市場主體能自主決定、市場機(jī)制能有效調(diào)節(jié)、能采用事后監(jiān)督等其他行政管理方式解決的事項(xiàng)，都要取消行政許可。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，并購重組市場化體現(xiàn)在兩方面：一是監(jiān)管部門審核效率顯著提高。企業(yè)并購重組審核耗時(shí)呈逐年下降趨勢，大大推進(jìn)了上市公司并購重組進(jìn)度；二是監(jiān)管部門大范圍取消事前審批，允許靈活定價(jià)機(jī)制和豐富支付手段，一些優(yōu)質(zhì)上市公司受益匪淺。上市公司可以采用市場化手段，對交易結(jié)構(gòu)和支付方式、估值方法和交易作價(jià)、債務(wù)和或有風(fēng)險(xiǎn)、盈利預(yù)測和補(bǔ)償獎(jiǎng)勵(lì)、人員和治理、交割和交接等內(nèi)容作了多項(xiàng)創(chuàng)新。

　　某上市公司相關(guān)人士坦言，在并購重組的市場化進(jìn)程中，監(jiān)管層堅(jiān)持以信息披露為中心，充分尊重和理解公司與交易對手方的談判結(jié)果，淡化實(shí)質(zhì)性的價(jià)值判斷，對于市場化并購重組的支持力度不斷加大，審核周期大大縮短，有效提高了并購重組的效率。根據(jù)立思辰的并購歷史，公司上市后完成了兩單換股收購。其中，在2010年收購友網(wǎng)科技的交易中，證監(jiān)會審核周期達(dá)8個(gè)月；在2014年公司收購匯金科技的交易中，證監(jiān)會審核周期不足4個(gè)月，審核周期大大縮短。2012年以來，隨著并購重組審核流程和審核進(jìn)程的公開，證監(jiān)會并購重組的審核流程更加透明，審核周期較以往年度大幅縮短，有效提升了并購重組的實(shí)施效率。

　　此外，并購重組配套融資政策將有效緩解上市公司并購整合的資金壓力。兩個(gè)《辦法》的征求意見稿對并購重組支付工具做了進(jìn)一步豐富，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間，為上市公司根據(jù)自身需求設(shè)計(jì)支付方式提供多樣化選擇。業(yè)內(nèi)人士分析，此舉意在鼓勵(lì)并購基金、私募、風(fēng)投、產(chǎn)業(yè)投資基金等多種融資工具的使用。并購工具種類的豐富可以增加私募基金等機(jī)構(gòu)的并購業(yè)務(wù)，大幅提高業(yè)務(wù)量，增加收入。支付方式的多元化會助推各機(jī)構(gòu)在金融領(lǐng)域的創(chuàng)新，推出新的金融工具，強(qiáng)化資本市場金融創(chuàng)新的活力。