面對(duì)第一次“沖關(guān)”失利，新南洋并未放棄。2013年12月23日，新南洋公告收到重組未獲證監(jiān)會(huì)審核通過的文件，同時(shí)也立即向市場表達(dá)了繼續(xù)推進(jìn)重組的堅(jiān)定決心，“公司董事會(huì)決定繼續(xù)推進(jìn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)”。12月24日，新南洋股價(jià)再度漲停，并展開波瀾壯闊的大漲行情，股價(jià)從12月23日收盤的10.66元，至2014年8月11日收盤高達(dá)26.19元，漲幅達(dá)1.5倍。

　　當(dāng)時(shí)，新南洋方面很明確，將按照證監(jiān)會(huì)審核意見盡快整改并馬上補(bǔ)充、修訂和完善申請(qǐng)材料，重點(diǎn)解決標(biāo)的資產(chǎn)的屬性問題。

　　盡管2002年頒布的《民辦教育促進(jìn)法》和2004年的《民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例》等系列文件提出了“民辦學(xué)校在扣除辦學(xué)成本、預(yù)留發(fā)展基金以及按照國家有關(guān)規(guī)定提取其他的必需的費(fèi)用后，出資人可以從辦學(xué)結(jié)余中取得合理回報(bào)。取得合理回報(bào)的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定”，“在工商行政管理部門登記注冊(cè)的經(jīng)營性的民辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的管理辦法，由國務(wù)院另行規(guī)定”；《國家中長期教育改革和發(fā)展規(guī)劃綱要(2010-2020)》也指出“積極探索營利性和非營利性民辦學(xué)校分類管理”。但與標(biāo)的資產(chǎn)的屬性問題有關(guān)的政策法規(guī)缺乏細(xì)化落實(shí)措施，《民辦教育促進(jìn)法》中少有相關(guān)的細(xì)則公布實(shí)施，教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的登記注冊(cè)、取得合理回報(bào)等政策措施并未轉(zhuǎn)化為相應(yīng)的實(shí)施文件，政策層面未有“具體辦法”和“另行規(guī)定”出臺(tái)。

　　好在上海地區(qū)性的政策法規(guī)為昂立教育轉(zhuǎn)變資產(chǎn)屬性提供了“及時(shí)”的依據(jù)。2013年6月，上海市工商行政管理局、上海市教育委員會(huì)及上海市人力資源和社會(huì)保障局聯(lián)合制定下發(fā)《上海市經(jīng)營性民辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)管理暫行辦法》及《上海市經(jīng)營性民辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)登記暫行辦法》，明確經(jīng)營性民辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在工商管理部門登記管理，并提出經(jīng)營性民辦培訓(xùn)在工商部門登記的具體登記要求等。

　　“上海市在關(guān)鍵時(shí)刻出臺(tái)了上述的規(guī)定，有了規(guī)定后，昂立教育在上海市的69個(gè)教學(xué)點(diǎn)立即轉(zhuǎn)換為公司登記?！眳侵衿浇榻B，由于這只是上海的地區(qū)性法規(guī)，昂立教育在江蘇、浙江、湖南等的部分教學(xué)點(diǎn)暫時(shí)沒有轉(zhuǎn)為公司登記的政策條件。對(duì)于這部分資產(chǎn)，新南洋為了保證資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，進(jìn)行了剝離。

　　“上海市對(duì)新南洋這次重大資產(chǎn)重組是非常支持的，有支持教育培訓(xùn)行業(yè)做大做強(qiáng)的意思?！北O(jiān)管部門一位知情人士表示。

　　中國證券報(bào)記者對(duì)比了新南洋第一次和第二次“闖關(guān)”的《重組草案》，發(fā)現(xiàn)了幾處關(guān)鍵的修訂：以公司制經(jīng)營性教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)繼承原民辦非企業(yè)法人的培訓(xùn)業(yè)務(wù)。以“昂立培訓(xùn)、優(yōu)培教育”承繼原“昂立學(xué)院、昂立中心”的整體資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員，民辦非企業(yè)法人組織將在承繼完成后清算注銷。對(duì)注冊(cè)于上海地區(qū)外民辦非企業(yè)法人教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行剝離，南京中心、蘇州中心、南通中心、無錫中心、長沙學(xué)校均在剝離之列。此外，2013年3月31日昂立教育100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為5.82億元，而2013年12月31日的評(píng)估價(jià)值為6.59億元，較前次增值13.32%，最終作價(jià)卻仍為5.82億元。

　　2014年5月5日，證監(jiān)會(huì)對(duì)新南洋重新申報(bào)的重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)予以受理。6月18日，新南洋收到證監(jiān)會(huì)通知，公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得無條件審核通過。公司股票于6月19日復(fù)牌。聽到重大資產(chǎn)重組獲無條件審核通過的消息時(shí)，吳竹平在自己的微信朋友圈里發(fā)了“謝天謝地謝人”6個(gè)字。

　　“為什么謝天？天實(shí)際上是國家關(guān)于教育產(chǎn)業(yè)的宏觀政策環(huán)境。2010年《國家中長期教育改革和發(fā)展規(guī)劃綱要（2010-2020年）》就提出來要建立一個(gè)完整的綜合教育體系，并鼓勵(lì)社會(huì)資本以各種方式進(jìn)入教育領(lǐng)域，政策在大方向是鼓勵(lì)教育培訓(xùn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的；謝地就是謝上海市，若不是上海市對(duì)經(jīng)營性培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的地方性政策規(guī)定，新南洋并購昂立教育科技將難過政策關(guān)；謝人就是感謝相關(guān)的主管部門等，對(duì)新南洋這樣‘沖關(guān)’的大動(dòng)作一直給予了支持。”吳竹平進(jìn)一步解釋稱。