今年6月18日，新南洋并購昂立教育的重大資產(chǎn)重組方案獲證監(jiān)會無條件通過；7月14日，新南洋收到證監(jiān)會核準(zhǔn)批文。8月6日，新南洋公告，上海昂立教育科技有限公司100%股權(quán)已過戶至公司名下，昂立教育成為新南洋100%控股的全資子公司。

　　新南洋的重大資產(chǎn)重組始于2013年3月25日。當(dāng)日，新南洋公告稱因控股股東正在醞釀與公司有關(guān)的重大事項而停牌。停牌前，新南洋股價報收于6.76元。新南洋董事總經(jīng)理吳竹平坦言，當(dāng)時公司股東、董事會都非常看好教育培訓(xùn)行業(yè)，公司已經(jīng)明確將主業(yè)轉(zhuǎn)為教育培訓(xùn)。

　　查詢新南洋之前的公告不難發(fā)現(xiàn)，公司早已在清理綠色能源及部分精密制造業(yè)務(wù)，而新南洋原有的教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)主要為學(xué)歷教育及國際教育和高端培訓(xùn)業(yè)務(wù)等，且規(guī)模并不大。在明確做完整的教育培訓(xùn)產(chǎn)業(yè)鏈之后，新南洋面臨著兩種選擇：一是公司拓展現(xiàn)有教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)，新增K12（kindergarten through twelfth grade的簡寫，是對基礎(chǔ)教育階段的通稱）教育培訓(xùn)等業(yè)務(wù)；二是兼并購買相關(guān)教育培訓(xùn)類資產(chǎn)，實現(xiàn)強強聯(lián)合。新南洋的管理層選擇了后者。

　　“選擇并購昂立教育，主要是昂立教育和上市公司同屬一個體系內(nèi)，我們對昂立教育比較了解，這樣的并購風(fēng)險會比較小?！眳侵衿浇榻B。

　　在2013年教育培訓(xùn)行業(yè)所處的政策環(huán)境下，新南洋重組昂立教育具有“沖關(guān)”的意義。“當(dāng)時，公司高層已考慮到重大資產(chǎn)重組可能會遭遇政策門檻，因而拿出了探路、嘗試的勇氣?；谡邔用鎸逃嘤?xùn)機構(gòu)的地位界定漸趨明朗，政策環(huán)境是支持教育培訓(xùn)業(yè)發(fā)展的分析，我們對并購前景是較為樂觀的?！眳侵衿交貞浀?。

　　不過，在現(xiàn)行法律法規(guī)中，教育培訓(xùn)機構(gòu)的“身份”模糊，“公益屬性”和“不以營利為目的”一直是教育培訓(xùn)機構(gòu)登陸A股市場的阻礙。根據(jù)《教育法》規(guī)定，任何組織和個人不得以營利為目的舉辦學(xué)校及其他教育機構(gòu)?！睹褶k教育法》也規(guī)定，民辦教育事業(yè)屬于公益性事業(yè)。之前的政策法規(guī)給予教育培訓(xùn)機構(gòu)的身份是“民辦非企業(yè)單位”，按照1998年國務(wù)院出臺的《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》，教育培訓(xùn)機構(gòu)需要經(jīng)過教育部門審批之后在民政部門登記。

　　在新南洋第一次的重組方案中，昂立教育教學(xué)點正是按照“民辦非企業(yè)單位”登記注冊。而《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條第三項明確規(guī)定“上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)”。第一次“沖關(guān)”時，昂立教育的資產(chǎn)屬性上帶有“內(nèi)傷”。

　　2013年8月27日，停牌5個多月的新南洋公告重大資產(chǎn)事項草案并復(fù)牌，擬以每股7.49元的價格，向上海交大企業(yè)管理中心、上海起然教育管理咨詢有限公司、上海立方投資管理有限公司和45位自然人股東定向增發(fā)7767.64萬股，作價5.82億元收購上海昂立教育科技有限公司100%股權(quán)。

　　昂立教育成立于1992年，以上海交大雄厚的教育背景為依托，主營業(yè)務(wù)為非學(xué)歷教育培訓(xùn)，經(jīng)過20余年發(fā)展，已發(fā)展為涵蓋少兒教育、中學(xué)生課余興趣培訓(xùn)、語言類培訓(xùn)、成人教育、教育培訓(xùn)咨詢的綜合教育培訓(xùn)企業(yè)，是上海領(lǐng)先、區(qū)域龍頭型的知名非學(xué)歷教育培訓(xùn)品牌。

　　并購昂立教育的草案一出，新南洋復(fù)牌后受到市場熱捧，股價連續(xù)拉出9個漲停板，從停牌之前的每股6.76元一路飆升，最高時達(dá)到16.88元，漲幅達(dá)1.5倍。當(dāng)年9月，新南洋向證監(jiān)會提交重大資產(chǎn)重組材料。

　　然而，市場的樂觀預(yù)期卻遭遇當(dāng)頭棒喝。2013年11月29日，新南洋公告重大資產(chǎn)重組未獲得證監(jiān)會審核通過。12月2日復(fù)牌當(dāng)天股價跌停，此后的三個交易日跌幅也都在9%以上。彼時，證監(jiān)會給出的審核意見是昂立教育并非“權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)”，且部分辦學(xué)場所未辦理消防備案或驗收。

　　A股市場上一時唱空聲鵲起，教育第一股面臨“早夭”的危險。