公司在收購(gòu)過(guò)程中并未公告收購(gòu)標(biāo)的永正嘉盈的財(cái)務(wù)報(bào)表和盈利記錄

　　7月17日，天奇股份發(fā)布了《光大證券股份有限公司關(guān)于天奇自動(dòng)化工程股份有限公司2014年上半年現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》的公告，其中對(duì)公司已披露的公告與實(shí)際情況是否一致的項(xiàng)目檢查為合格，但記者了解到，天奇股份在今年4月份收購(gòu)北京永正嘉盈科技發(fā)展有限公司(下文簡(jiǎn)稱“永正嘉盈”)的過(guò)程中，疑似存在信披不實(shí)的情況。

　　據(jù)了解，永正嘉盈是一家以運(yùn)營(yíng)再生資源網(wǎng)絡(luò)交易平臺(tái)為主要業(yè)務(wù)的企業(yè)，該公司旗下?lián)碛兄袊?guó)資源再生交易網(wǎng)和中國(guó)零部件再生交易網(wǎng)（下文簡(jiǎn)稱“二手熊貓網(wǎng)”）兩家網(wǎng)站。該公司注冊(cè)資本金100萬(wàn)元，員工20人，無(wú)盈利記錄。天奇股份此次股權(quán)投資中，將永正嘉盈估值為6000萬(wàn)元。

　　 信息披露疑與事實(shí)不符

　　經(jīng)調(diào)查，天奇股份在收購(gòu)永正嘉盈股權(quán)過(guò)程中，存在公告信息與工商登記信息不符的情況。根據(jù)天奇股份4月15日發(fā)布的《第五屆董事會(huì)第十四次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告》、《對(duì)外投資公告》和《北京市永正嘉盈科技發(fā)展有限責(zé)任公司投資估值分析評(píng)估報(bào)告》（下文簡(jiǎn)稱“《評(píng)估報(bào)告》”）三份公告，永正嘉盈在天奇股份入股前，股東與出資情況為劉國(guó)正出資51萬(wàn)元，持股51%；張瑩出資5萬(wàn)元，持股5%；張勇出資44萬(wàn)元，持股44%。但記者通過(guò)北京市工商局查詢發(fā)現(xiàn)，永正嘉盈在天奇股份入股前工商登記的股東信息與公告的情況并不相同，永正嘉盈原有股東僅有張勇和劉國(guó)正兩人，而張瑩則是與天奇股份一道，在6月5日永正嘉盈進(jìn)行工商登記信息變更時(shí)新加入的。

　　與此同時(shí)，在天奇股份發(fā)布的《對(duì)外投資公告》中規(guī)定，“除非經(jīng)天奇股份書(shū)面同意，否則未來(lái)公司股權(quán)融資的總價(jià)不得低于天奇股份本次投資總價(jià)，即公司未來(lái)融資的投資前估值不得低于6000萬(wàn)元人民幣?！倍鴱埇摯舜闻c天奇股份同時(shí)入股永正嘉盈，依據(jù)上述條款，她至少需出資300萬(wàn)元人民幣，就目前公開(kāi)信息來(lái)看，張瑩出資顯然不符合這一條件。

　　天奇股份董秘費(fèi)新毅對(duì)于公告內(nèi)容與工商登記不一致的情況解釋為工商變更時(shí)間滯后：“永正嘉盈原有張勇和劉國(guó)正兩名股東，他們各自持有永正嘉盈50%股權(quán)。2014年3月27日，張勇、劉國(guó)正和張瑩三人曾簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張勇將自己持有的永正嘉盈1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東劉國(guó)正，5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東張瑩，因此形成了天奇股份公告中張勇持股44%、劉國(guó)正持股51%、張瑩持股5%的情況；在2014年4月14日，天奇股份與張勇簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張勇將20%股權(quán)作價(jià)1020萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給天奇股份。而發(fā)生在3月27日與4月14日的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為于今年6月份一起進(jìn)行了工商登記變更，因此出現(xiàn)了公告與工商登記信息不一致的情況?！?

　　費(fèi)新毅的解釋看似合理，但如果仔細(xì)閱讀《評(píng)估報(bào)告》，就又存在自相矛盾的地方。按照費(fèi)新毅的說(shuō)法，天奇股份首次股權(quán)變更發(fā)生在2014年3月27日，而在天奇股份公告的《評(píng)估報(bào)告》中，卻明確說(shuō)明該份文件于2014年1月份進(jìn)行封卷，也就是說(shuō)至少在2014年1月份的時(shí)候，永正嘉盈的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)是張勇持股44%、劉國(guó)正持股51%、張瑩持股5%，這又與費(fèi)新毅的說(shuō)法相矛盾。

　　 標(biāo)的估值或存在夸大

　　在天奇股份收購(gòu)永正嘉盈過(guò)程中，信息披露疑似不實(shí)的情況還出現(xiàn)在對(duì)二手熊貓網(wǎng)的描述中。

　　在估值報(bào)告中，永正嘉盈旗下二手熊貓網(wǎng)號(hào)稱匯集了“全國(guó)500余家國(guó)家認(rèn)可拆解資質(zhì)企業(yè)，并且包含汽車后市場(chǎng)的各個(gè)領(lǐng)域”，而經(jīng)過(guò)記者在二手熊貓網(wǎng)上實(shí)際統(tǒng)計(jì)，將同一店家不同時(shí)間發(fā)布的商品信息進(jìn)行合并，發(fā)現(xiàn)其網(wǎng)站出售的商品尚不足500件。而如果去除重復(fù)信息和垃圾信息，二手熊貓網(wǎng)上網(wǎng)店數(shù)量不足250家，其中絕大部分為個(gè)人店鋪，可辨認(rèn)為汽車拆解企業(yè)的數(shù)量?jī)H有60余家，而在這全部250家店鋪中，有商品在售的店鋪不足百家。經(jīng)過(guò)對(duì)二手熊貓網(wǎng)交易記錄的統(tǒng)計(jì)，該網(wǎng)站目前全部店家、全部商品累計(jì)售出不足50件，尚不如淘寶網(wǎng)上一家同類型店鋪一周的銷量?！对u(píng)估報(bào)告》中疑似存在夸大的情況。

　　而由于在對(duì)收購(gòu)標(biāo)的的《評(píng)估報(bào)告》中，擁有“全國(guó)500余家國(guó)家認(rèn)可拆借資質(zhì)企業(yè)”是作為判定永正嘉盈價(jià)值的依據(jù)。如果所謂500余家企業(yè)的依據(jù)不存在，那么天奇股份對(duì)永正嘉盈6000萬(wàn)元的估值也就有些站不住腳。

　　對(duì)此，費(fèi)新毅表示：“2014年6月份最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示：二手熊貓網(wǎng)的日訪問(wèn)量平均4680次，1月至6月累計(jì)訪問(wèn)量238680次；用戶平均日注冊(cè)量為27家，1月-6月累計(jì)注冊(cè)1377家，申請(qǐng)開(kāi)店平均日申請(qǐng)量23家，1月-6月累計(jì)申請(qǐng)1173家；商品日發(fā)布量28件，1月-6月累計(jì)發(fā)布2428件；日交易量12次，1月-6月累計(jì)交易量612次?！倍鵀楹螐亩中茇埦W(wǎng)上統(tǒng)計(jì)出的數(shù)據(jù)與公司方面給出的數(shù)據(jù)相差巨大，費(fèi)新毅則未作說(shuō)明。

　　實(shí)際上，天奇股份在收購(gòu)永正嘉盈20%股權(quán)的過(guò)程中，對(duì)永正嘉盈這樣一家主營(yíng)網(wǎng)站上線時(shí)間不足一年、注冊(cè)資本金僅100萬(wàn)元、在職員工僅20人的企業(yè)，為何給予6000萬(wàn)元的估值并未做詳細(xì)的披露。整個(gè)過(guò)程中，天奇股份僅公告了一份由永正嘉盈單方面提供的《估值報(bào)告》，將永正嘉盈標(biāo)價(jià)為1億元人民幣。而后，天奇股份在《對(duì)外投資公告》中表示對(duì)永正嘉盈估值6000萬(wàn)元。

　　據(jù)了解，永正嘉盈成立于2010年，作為一家非草創(chuàng)期的企業(yè)，天奇股份在投資過(guò)程中并未公告其財(cái)務(wù)報(bào)表和盈利記錄?！皼](méi)有財(cái)務(wù)報(bào)表便無(wú)法得知永正嘉盈的資產(chǎn)狀況，負(fù)債多少，收購(gòu)價(jià)溢價(jià)多少，近年盈利怎么樣，這給我們的判斷帶來(lái)了困擾，無(wú)論估值是1億元還是6000萬(wàn)元，缺乏透明的估值依據(jù)都是我們無(wú)法接受的?！庇型顿Y者如是表示。

　　對(duì)于上述問(wèn)題，記者在采訪中曾要求天奇股份公布永正嘉盈的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但費(fèi)新毅并未給予回應(yīng)，僅表示：“互聯(lián)網(wǎng)是服務(wù)為核心，人力資源為基礎(chǔ)的產(chǎn)業(yè)，估值本身是以盈利率反推得到，這一點(diǎn)不同于傳統(tǒng)行業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的估值一個(gè)共同特點(diǎn)就是注重潛力，而不是目前的贏利?！?

　　對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士表示：“盈利率本身就是由成本、定價(jià)等一系列數(shù)據(jù)計(jì)算得出，而不公布報(bào)表的情況下，盈利率又何從的來(lái)？”