天晟新材去年凈利降1750%收問詢函 受累5倍溢價(jià)收購

　　深交所網(wǎng)站昨日下發(fā)對(duì)常州天晟新材料股份有限公司(以下簡稱“天晟新材” 證券代碼“300169”)的問詢函顯示，天晟新材2019年歸母凈利潤為-2.67億元，同比下降1750.08%。造成天晟新材業(yè)績下降的主要原因之一為，商譽(yù)減值準(zhǔn)備預(yù)計(jì)計(jì)提1.01億元，主要與全資子公司江蘇新光環(huán)保工程有限公司(以下簡稱“新光環(huán)?！?相關(guān)。

　　對(duì)此，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求天晟新材說明新光環(huán)保商譽(yù)減值跡象出現(xiàn)的時(shí)間和具體情況，公司前期是否存在商譽(yù)減值計(jì)提不及時(shí)的情形，是否存在利用計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備進(jìn)行不當(dāng)盈余管理的情形，是否存在信息披露違規(guī)情形。

　　天晟新材于2014年7月29日發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(修訂稿)，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買新光環(huán)保100%股權(quán)。交易對(duì)價(jià)為4.00億元，其中，以現(xiàn)金支付2.00億元，剩余部分2.00億元以發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行股份價(jià)格為6.22元/股，共計(jì)發(fā)行3215.43萬股。

　　經(jīng)評(píng)估，新光環(huán)保100%股權(quán)的評(píng)估值為4.04億元，較2013年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)值6248.38萬元，評(píng)估增值率約為546.57%。天晟新材2014年年報(bào)顯示，收購新光環(huán)保形成商譽(yù)為3.05億元。

　　此次交易事項(xiàng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問廣發(fā)證券在報(bào)告中表示，本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)優(yōu)良，具有良好的發(fā)展前景和較強(qiáng)盈利能力，有利于提高上市公司的價(jià)值，并為上市公司的股東帶來更好的回報(bào)。本次交易將進(jìn)一步提升上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，構(gòu)建新的盈利增長點(diǎn)。

　　以下為全文：

　　關(guān)于對(duì)常州天晟新材料股份有限公司的問詢函

　　創(chuàng)業(yè)板問詢函〔2020〕第 43 號(hào)

　　常州天晟新材料股份有限公司董事會(huì)：

　　你公司于 2020 年 2 月 28 日披露 2019 年度業(yè)績快報(bào)，報(bào)告期歸屬于上市公司股東的凈利潤為-26，721.05 萬元，同比下降 1，750.08%，下降的主要原因是計(jì)提商譽(yù)、存貨等資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，其中商譽(yù)減值準(zhǔn)備預(yù)計(jì)計(jì)提 10，100 萬元，主要與全資子公司江蘇新光環(huán)保工程有限公司(以下簡稱“新光環(huán)?！?相關(guān)，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提約為 7，550萬元，主要與全資子公司常州天晟復(fù)合材料有限公司(以下簡稱“天晟復(fù)合”)相關(guān)。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司對(duì)以下問題進(jìn)行補(bǔ)充說明：

　　1.你公司 2018 年年度報(bào)告顯示，報(bào)告期末商譽(yù)余額為 32，874 萬元，其中，因收購新光環(huán)保形成商譽(yù)余額為 30，533 萬元，當(dāng)期未對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。你公司在對(duì)我所 2018 年年報(bào)問詢函的回復(fù)公告中稱，新光環(huán)保業(yè)績穩(wěn)定，不計(jì)提商譽(yù)計(jì)提減值合理。

　　(1)請(qǐng)結(jié)合收購標(biāo)的的具體情況詳細(xì)列示 2019 年度商譽(yù)減值測試的過程，資產(chǎn)組認(rèn)定及其變動(dòng)情況，關(guān)鍵假設(shè)和方法及其變動(dòng)情況，收入預(yù)測及其他關(guān)鍵參數(shù)情況及其與前期預(yù)測及關(guān)鍵參數(shù)的異同，并結(jié)合收購標(biāo)的過往經(jīng)營情況、行業(yè)競爭情況、主要客戶需求變化、盈利前景等說明計(jì)提大額商譽(yù)減值的原因、是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定；

　　(2)請(qǐng)說明新光環(huán)保商譽(yù)減值跡象出現(xiàn)的時(shí)間和具體情況，你公司前期是否存在商譽(yù)減值計(jì)提不及時(shí)的情形，是否存在利用計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備進(jìn)行不當(dāng)盈余管理的情形，是否存在信息披露違規(guī)情形。

　　2.你公司在對(duì)我所 2018 年年報(bào)問詢函的回復(fù)公告中稱，天晟復(fù)合庫齡 1 年以上商品占比達(dá) 49%，庫齡 3 年以上占比達(dá) 15%，存貨耐高溫、耐腐蝕，在較長年限中，基本不影響質(zhì)量，雖存貨庫齡略長，但不存在毀損變質(zhì)失去經(jīng)濟(jì)價(jià)值的情形，庫存商品跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提充分。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)：

　　(1)天晟復(fù)合 2019 年末存貨明細(xì)構(gòu)成及金額、庫齡；

　　(2)天晟復(fù)合 2019 年度存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提、轉(zhuǎn)銷、轉(zhuǎn)回的具體金額，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的過程及依據(jù)、是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定；

　　(3)對(duì)天晟復(fù)合 1 年以上庫齡庫存商品在 2019 年度計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的金額、計(jì)提依據(jù)以及與你公司前期在問詢回復(fù)中提及的“雖存貨庫齡略長，但不存在毀損變質(zhì)失去經(jīng)濟(jì)價(jià)值的情形”是否存在不一致情形并說明原因，是否已聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行跌價(jià)測試評(píng)估及評(píng)估的具體情況；

　　(4)你公司前期存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否存在利用計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備進(jìn)行不當(dāng)盈余管理的情形，是否存在信息披露違規(guī)情形。

　　3. 你公司認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。

　　請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，并請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見，在 2020 年 3 月 6 日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送江蘇證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　特此函告。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020年3月4日