智慧松德易主四個月首推7.74億重組 去年商譽減值6億致凈利虧損超8億

　　易主國資未滿半年，智慧松德(300173.SZ)再次開啟對外擴張之路。

　　前日晚間，智慧松德披露重組預(yù)案，公司擬作價不超過7.744億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購東莞市超業(yè)精密設(shè)備有限公司(以下簡稱“超業(yè)精密”)88%股權(quán)，同時擬向包括控股股東佛山公控或其關(guān)聯(lián)企業(yè)在內(nèi)的不超過5名特定對象定增募資不超過4億元，用于支付重組費用及補充流動資金和償還債務(wù)。

　　長江商報記者注意到，此次重組為今年1月份佛山金控取得智慧松德實控權(quán)后的首次重大資產(chǎn)重組，意在扭轉(zhuǎn)智慧松德業(yè)績頹勢。

　　事實上，在2011年掛牌創(chuàng)業(yè)板后，智慧松德業(yè)績表現(xiàn)并不理想。盡管2014年公司重組大宇精雕得以扭虧為盈，但去年公司也因大宇精雕業(yè)績不及預(yù)期，對其計提6.18億商譽減值，再加上其他各項資產(chǎn)減值損失共計8.84億元，致使智慧松德去年巨額虧損8.34億。

　　擬收購超業(yè)精密88%股權(quán)

　　停牌兩周后，智慧松德前日終于釋出重組預(yù)案。上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買超源科技、鄧赤柱等股東持有的超業(yè)精密88%股權(quán)。同時還擬向包括佛山公控或其關(guān)聯(lián)企業(yè)在內(nèi)的合計不超過5名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過4億元用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用，補充上市公司流動資金及償還債務(wù)等。其中，佛山公控或其關(guān)聯(lián)企業(yè)擬參與本次募集配套資金的認購，認購金額不超過1.3億元。

　　此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。從2018年數(shù)據(jù)來看，超業(yè)精密營業(yè)收入占智慧松德的94.2%。此外，本次交易中，由于智慧松德控股股東佛山公控或其關(guān)聯(lián)企業(yè)擬參與本次募集配套資金的認購，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易后，公司控股股東仍為佛山公控，實際控制人仍為佛山市國資委，本次交易不會導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化。

　　據(jù)了解，超業(yè)精密擁有自動化工程系統(tǒng)的設(shè)計與制造、高精度模具、夾具的設(shè)計與制造、先進圖像處理的系統(tǒng)集成、單軸及多軸運動系統(tǒng)的平臺與機械手、冷熱工藝的工程控制等先進的工程自動化技術(shù)。

　　經(jīng)初步預(yù)估，超業(yè)精密100%股權(quán)預(yù)估值為8.8億元，經(jīng)各方友好協(xié)商，本次交易超業(yè)精密88%股權(quán)交易金額暫定為不超過77440萬元。

　　同時，交易對手方作出業(yè)績承諾，標(biāo)的2019年至2021年超業(yè)精密可實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于6600萬、7900萬、9500萬，合計不低于2.4億元。

　　對于本次收購，智慧松德表示，本次交易完成后，上市公司將有效融合其與超業(yè)精密的工程設(shè)計和設(shè)備研發(fā)能力，延伸專用設(shè)備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，通過整合兩者的技術(shù)優(yōu)勢和規(guī)模效應(yīng)，將有利于上市公司優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，增強上市公司盈利能力，提升上市公司抗風(fēng)險能力。

　　一季度凈利107萬同比減少近九成

　　智慧松德目前主要從事3C自動化設(shè)備及機器人自動化生產(chǎn)線業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)包括自動化專用設(shè)備、智能專用設(shè)備、機器人自動化生產(chǎn)線等，2011年初在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。

　　上市第三個年頭，智慧松德就陷入虧損，2013年公司凈利潤為-2173.17萬元。為了扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢，尋找新的例如增長點，2014年智慧松德耗資9.8億元收購大宇精雕100%股權(quán)，次年再使用0.5億元對萊恩精機進行增資，獲得其20%股權(quán)。

　　依靠對外并購擴張，智慧松德得以扭虧為盈。2014年至2016年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.95億、5.12億、7.3億，凈利潤分別達到781.71萬、7359.68萬、7439.99萬。2017年，由于公司對傳統(tǒng)資產(chǎn)進行剝離，導(dǎo)致其營業(yè)收入和凈利潤分別下降14.41%、9.7%。

　　日前公司披露的年報顯示，2018年智慧松德實現(xiàn)營業(yè)收入3.51億，同比減少44.06%；凈利潤虧損8.34億，同比減少1341.37%；扣非后凈利潤8.36億，同比減少2266.6%。而2011年至2017年，智慧松德凈利潤總和也僅為2.63億元。

　　對于去年出現(xiàn)巨額虧損，智慧松德稱主要是對并購大宇精雕時產(chǎn)生的商譽計提資產(chǎn)減值，對大宇精雕應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)計提壞賬準(zhǔn)備，對送的事業(yè)及其控制企業(yè)松德印機所欠公司款項計提壞賬準(zhǔn)備，以及計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備等原因所致。

　　今年第一季度，由于大宇精雕本期收到的增值稅返還和政府補助較上年較少，報告期內(nèi)智慧松德實現(xiàn)營業(yè)收入6319.55萬，同比增長24.07%；凈利潤107.3萬，同比減少89.59%；扣非后凈利潤虧損26.28萬元，同比減少102.59%。

　　值得一提的是，今年年初智慧松德也完成了控制權(quán)的變更。據(jù)了解，去年11月公司原控股股東、實控人郭景松及其一致行動人、雷萬春及其一致行動人、舟山向日葵成長股權(quán)投資合伙企業(yè)及其一致行動人將其所持智慧松德1.1億股無限售流動股(占公司總股本的18.83%)轉(zhuǎn)讓給佛山公控。

　　在完成此次轉(zhuǎn)讓后，今年1月份，智慧松德原控股股東、實控人郭景松及其一致行動人再次將所持公司股份4365.4萬股(占公司總股本的7.45%)轉(zhuǎn)讓給佛山公控。至此，佛山公控累計持有智慧松德1.54億股，占公司總股本的26.28%，成為公司控股股東，佛山市國資委成為公司實際控制人。

　　9.8億收購計提6.2億商譽減值

　　長江商報記者注意到，此次對于超業(yè)精密的并購也是智慧松德自今年年初正式易主佛山國資委之后的首次重大資產(chǎn)重組，而因幾年前高溢價并購的標(biāo)的業(yè)績不達預(yù)期，造成巨額資產(chǎn)減值也是智慧松德去年虧損的主要原因。

　　彼時在對大宇精雕的收購中，截至2014年3月末，大宇精雕凈資產(chǎn)賬面價值為1.42億元，收益法評估后股東全部權(quán)益價值為9.8億元，增值8.38億元，增值率高達590.55%。

　　與此同時，交易對手方也作出業(yè)績承諾，大宇精雕2014年至2016年實現(xiàn)扣非歸母凈利潤分別不低于8390萬、10810萬、12000萬。此筆收購?fù)瓿珊?，截?014年末，智慧松德賬面商譽價值由0增長至7.29億元。

　　業(yè)績承諾期內(nèi)，大宇精雕均完成了各期業(yè)績承諾。2017年大宇精雕仍維持與上年基本持平的盈利水平，但2018年大宇精雕實現(xiàn)營業(yè)收入3.49億元，同比減少41.6%，凈利潤僅為2899萬元，同比減少74.7%。

　　報告期內(nèi)，智慧松德對其計提商譽減值準(zhǔn)備6.18億元。截至去年年末，智慧松德賬面商譽價值仍存在1.1億元。

　　此外，報告期內(nèi)，智慧松德計提壞賬準(zhǔn)備2.13億元，存貨跌價準(zhǔn)備369.5萬元，長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備2412.84萬元，各類資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計8.84億元。