潮宏基并購思妍麗：美容巨頭發(fā)展停滯 補(bǔ)償僅覆蓋14%

　　新浪財(cái)經(jīng)訊 前日，潮宏基披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》等公告，擬支付現(xiàn)金購買國(guó)內(nèi)美容行業(yè)頭部企業(yè)思妍麗40.36%股份，再以7.2元/股的價(jià)格發(fā)行股份，購買標(biāo)的剩余33.64%股權(quán)，交易完成后，思妍麗將成為上市公司潮宏基的全資子公司。

　　早在2016年末，潮宏基便以6000萬人民幣的價(jià)格，受讓大股東旗下琢勝投資100%股權(quán)，從而間接持有思妍麗26%股權(quán)。由于同時(shí)需承擔(dān)5.16億元債務(wù)，再扣除琢勝投資的其他資產(chǎn)，有券商測(cè)算當(dāng)時(shí)思妍麗的收購估值為15億左右。

　　新浪財(cái)經(jīng)注意到，在這次收購草案中，思妍麗整體估值為17.57億，對(duì)比半年前曾披露過的收購預(yù)案，幾乎沒有增加，而相比2016年15億左右的估值，2年的時(shí)間也僅增值17%左右。

　　收購標(biāo)的估值近年上升緩慢背后的原因在哪，此次并購方案中又有什么地方值得注意的，新浪財(cái)經(jīng)結(jié)合重組草案為投資者做一個(gè)梳理。

　　美容行業(yè)前景難料 思妍麗發(fā)展暫陷停滯

　　標(biāo)的公司思妍麗主營(yíng)業(yè)務(wù)是生活美容和醫(yī)療美容服務(wù)，收入主要包括服務(wù)費(fèi)、化妝品等相關(guān)產(chǎn)品銷售收入、轉(zhuǎn)介分成以及門店加盟費(fèi)，屬于美容行業(yè)。

　　根據(jù)收購報(bào)告書，由于國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展，城鎮(zhèn)居民人均可支配收入數(shù)據(jù)均處于上升趨勢(shì)，同時(shí)行業(yè)滲透率低于發(fā)達(dá)國(guó)家，預(yù)計(jì)國(guó)內(nèi)美容產(chǎn)業(yè)會(huì)保持較快增速，市場(chǎng)空間巨大。

　　不過通過查閱資料，新浪財(cái)經(jīng)注意到行業(yè)和公司未來發(fā)展可能并沒有這么樂觀。

　　數(shù)據(jù)顯示，2016年我國(guó)專業(yè)美容行業(yè)營(yíng)業(yè)額為1755.40億元，較2013年的1462.99億增長(zhǎng)19.98%，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為6.26%，低于城鎮(zhèn)人均可支配收入增速。此外，分單年來看，2014至2016三年行業(yè)營(yíng)業(yè)額增速分別為15.3%、3.0%和1.1%，增速下滑非常明顯。

摘自收購報(bào)告草案

　　作為定位偏高端的可選消費(fèi)，美容行業(yè)收入的變化正在引起市場(chǎng)對(duì)消費(fèi)升級(jí)可持續(xù)性的擔(dān)心，而頭部企業(yè)的業(yè)績(jī)變化似乎也能印證行業(yè)增長(zhǎng)乏力這一趨勢(shì)。

　　收購報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司思妍麗2016年、2017年和2018年1-6月營(yíng)業(yè)收入分別為68551.21萬元、68020.83萬元和32695.22萬元，同比出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)。同期歸母凈利潤(rùn)分別為6209.96萬、6766.25萬和5363.28萬元，扣除變賣房產(chǎn)等非經(jīng)常性損益后，凈利潤(rùn)則變?yōu)?367.45萬、5768.25萬和4615.41萬。公司之前業(yè)績(jī)總體處于下降趨勢(shì)，2018上半年收入沒有明顯好轉(zhuǎn)但利潤(rùn)似乎有拐頭跡象，利潤(rùn)的變化趨勢(shì)仍需等待全年數(shù)據(jù)的確認(rèn)。

　　業(yè)內(nèi)對(duì)標(biāo)公司之一的臺(tái)灣上市公司克麗緹娜也是類似情況。公開數(shù)據(jù)顯示，2016年克麗緹娜營(yíng)業(yè)收入33.61億元新臺(tái)幣，同比下降23.52%，2017年?duì)I業(yè)收入32.91億元新臺(tái)幣，同比下降2.08%。

　　不僅是業(yè)績(jī)，思妍麗的門店數(shù)量變動(dòng)情況也令人擔(dān)憂。

　　根據(jù)報(bào)告書，截至2018年6月30日，標(biāo)的公司以“思妍麗”品牌在全國(guó)42個(gè)城市擁有93家直營(yíng)店和43家加盟店，合計(jì)136家門店。而根據(jù)大眾點(diǎn)評(píng)的數(shù)據(jù)（中商產(chǎn)業(yè)研究院2017年資料），僅在全國(guó)美容院數(shù)量最多的前30個(gè)城市中，思妍麗就達(dá)到142家，如果和報(bào)告書的42個(gè)城市同一口徑計(jì)算，門店數(shù)量則更多。也就是說，近一兩年中，思妍麗在線下不僅沒有擴(kuò)張，反而還出現(xiàn)了10%以上的萎縮。思妍麗的業(yè)績(jī)和門店數(shù)量均處于下滑狀態(tài)。

　　同一輪次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相差近20%

　　根據(jù)收購報(bào)告書，標(biāo)的思妍麗自2009年成立以來共經(jīng)歷5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和1次增資，其中最近一次股權(quán)變更發(fā)生在半年前，就在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后僅一個(gè)月，上市公司就啟動(dòng)了重組計(jì)劃。新浪財(cái)經(jīng)注意到，在那次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，幾個(gè)受讓方的受讓價(jià)格并不一致。

　　2018年2月1日，股權(quán)出讓方思妍麗控股、渣打直投、渣打毛里求斯、上海佑瓚，與股權(quán)受讓方潮尚精創(chuàng)、中兵金正、復(fù)軒時(shí)尚、橫琴翰飛、周德奮等，資簽署了《關(guān)于上海思妍麗股份有限公司61.5%股份之股份購買協(xié)議》。

　　其中，渣打毛里求斯將其所持思妍麗2，435，294股、5，882，353股、1，382，353股分別以人民幣136，717，092元、300，000，000元、70，500，000元轉(zhuǎn)讓給潮尚精創(chuàng)、中兵金正、復(fù)軒時(shí)尚；上海佑瓚將其所持思妍麗872，549股、1，872，549股、3，921，569股分別以人民幣44，500，000元、95，500，000元、200，000，000元轉(zhuǎn)讓給復(fù)軒時(shí)尚、橫琴翰飛、周德奮；渣打直投將其所持思妍麗2，466，667股以人民幣150，000，000元轉(zhuǎn)讓給潮尚精創(chuàng)；思妍麗控股將其所持思妍麗1，666，666股以人民幣85，000，000元轉(zhuǎn)讓給了復(fù)軒時(shí)尚。

2018年2月思妍麗股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

　　從這次轉(zhuǎn)讓過程可以看到，除了渣打直投以60.81元/股、渣打毛里求斯以56.14元/股的價(jià)格分別轉(zhuǎn)給潮尚精創(chuàng)，其他轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為51元/股，同一輪次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最大價(jià)差達(dá)到近20%。

　　收購報(bào)告披露，潮尚精創(chuàng)屬于上市公司潮宏基實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人參與出資的有限合伙企業(yè)，是上市公司關(guān)聯(lián)方，在上市公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易完成后，天津海立方舟從潮尚精創(chuàng)退伙，潮尚精創(chuàng)剩余的有限合伙人均為上市公司潮宏基的董事和高管，潮尚精創(chuàng)變?yōu)樯鲜泄緦?shí)際控制人的一致行動(dòng)人所控制的企業(yè)。

　　但對(duì)于存在較大轉(zhuǎn)讓價(jià)差的真實(shí)原因具體是什么，報(bào)告草案中并沒有明確給出解釋。

　　業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)一家承擔(dān) 補(bǔ)償額僅覆蓋收購對(duì)價(jià)14%

　　本次收購思妍麗74%股權(quán)將分兩步進(jìn)行，首先以支付現(xiàn)金的方式購買潮尚精創(chuàng)、中兵金正、復(fù)軒時(shí)尚、周德奮合計(jì)持有的40.36%的標(biāo)的公司股份，現(xiàn)金收購?fù)瓿珊?，再以非公開發(fā)行股票的方式購買潮尚精創(chuàng)、復(fù)軒時(shí)尚、橫琴翰飛、渣打直投、渣打毛里求斯合計(jì)持有的33.64%的股份。

　　根據(jù)收購方案，40.36%股權(quán)對(duì)應(yīng)的7.42億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分，除關(guān)聯(lián)方潮尚精創(chuàng)外，另三家交易對(duì)象中兵金正、復(fù)軒時(shí)尚和周德奮無需承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾；33.64%股權(quán)對(duì)應(yīng)的5.95億元股份對(duì)價(jià)部分，同樣除關(guān)聯(lián)方潮尚精創(chuàng)外，另四家交易對(duì)象復(fù)軒時(shí)尚、橫琴翰飛、渣打直投和渣打毛里求斯也無需承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾。

　　而根據(jù)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償約定，唯一的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人潮尚精創(chuàng)，以其獲得的股份對(duì)價(jià)承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，而該股份對(duì)價(jià)占本次交易標(biāo)的資產(chǎn)總作價(jià)的比例僅為13.97%。也就是說，如果出現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾無法完成，在某些情況下，就算潮尚精創(chuàng)將其取得的股份對(duì)價(jià)部分全部補(bǔ)償上市公司，也無法完全覆蓋上市公司由并購所帶來的損失，而且與極端損失額相差很大。

　　值得一提的是，收購標(biāo)的思妍麗在近兩年半的報(bào)告期內(nèi)共受到36次行政處罰，原因涉及衛(wèi)生、消防、稅務(wù)、資質(zhì)，以及虛假宣傳等多項(xiàng)問題，而上市公司潮宏基目前5元左右的股價(jià)還低于7.2元增發(fā)價(jià)大約30%。

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