隆基泰和擬借殼通達(dá)動力上市 五大問題顯現(xiàn)

　　　　事件背景

　　自2010年4月“國十條”發(fā)布至今，還沒有房企通過IPO登陸A股市場；2016年至今，尚無房企借殼上市的成功案例。

　　然而近日，隆基泰和卻擬以151億元借殼通達(dá)動力上市。

　　7月28日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）參加了通達(dá)動力（股票代碼002576）重大資產(chǎn)重組媒體說明會，這還是投服中心首次參加深交所上市公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會。

　　會上，投服中心對通達(dá)動力重組存在重大不確定性等五大方面問題展開了問詢。

　　隆基泰和的“吃螃蟹”之路，不知會不會那么順利……

　　問題一

　　重組存重大不確定性

　　投服中心提出，重組上市應(yīng)當(dāng)參照IPO標(biāo)準(zhǔn)審核，而本次重組存在兩個問題，可能導(dǎo)致重組不能通過監(jiān)管部門審核。

　　1“頂風(fēng)而上”

　　2016年，證監(jiān)會修訂《重大資產(chǎn)重組管理辦法》，重組上市的審核條件相較于之前更加嚴(yán)格，大大提高了重組上市通過審核的難度。

　　從2016年下半年開始，國家也陸續(xù)出臺了若干更為嚴(yán)厲的房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策。近日，證監(jiān)會年中監(jiān)管座談會又強(qiáng)調(diào)嚴(yán)把發(fā)審質(zhì)量關(guān)。

　　在上述一系列政策背景下，標(biāo)的資產(chǎn)隆基泰和置業(yè)“頂風(fēng)而上”，作為房地產(chǎn)企業(yè)卻欲借殼上市，通過監(jiān)管部門審核是否存在重大不確定性？

　　2實(shí)控人涉嫌行賄

　　根據(jù)2017年4月20日央視新聞的報道，中共河北省委原常委、政法委原書記張?jiān)嚼寐殑?wù)之便，為隆基泰和實(shí)業(yè)等單位在土地開發(fā)、工程承攬等事宜上謀取利益，收受財(cái)物達(dá)1.57億元。

　　當(dāng)時，隆基泰和實(shí)業(yè)的實(shí)控人為魏少軍。

　　而據(jù)預(yù)案披露，截至目前，魏少軍仍持有隆基泰和實(shí)業(yè)99%的股權(quán)，且擔(dān)任隆基泰和實(shí)業(yè)的法定代表人和董事長。

　　標(biāo)的公司及實(shí)際控制人等存在涉嫌行賄的問題，這是不符合重組上市相關(guān)要求的。就不知通達(dá)動力及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，是否考慮到這一不確定因素？

　　問題二

　　僅持5.97%股權(quán)，卻實(shí)際控制公司？

　　通達(dá)動力的實(shí)控人是否會影響上市公司治理，這一點(diǎn)也受到了投服中心質(zhì)疑。

　　作為隆基泰和實(shí)業(yè)實(shí)控人的魏少軍，目前僅持有通達(dá)動力5.97%的股權(quán)，卻成為了通達(dá)動力的實(shí)際控制人，并當(dāng)選為公司董事長。

　　這是怎么做到的？

　　原來，魏少軍還受托行使通達(dá)動力原大股東姜煜峰24.01%的表決權(quán)，這樣便控制了通達(dá)動力29.98%的表決權(quán)，

　　表決權(quán)屬于共益權(quán)，即股東為公司利益兼自身利益而行使的權(quán)利。這就要求股東，特別是控股股東、實(shí)際控制人在表決權(quán)的行使過程中，既要考慮自身利益，更需兼顧公司整體利益。

　　而魏少軍僅持5.97%的股權(quán)，卻實(shí)際控制上市公司。這樣的安排，不知能否保證上市公司原有業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營，能否保證他在股份發(fā)行、資產(chǎn)評估、業(yè)績承諾等重組方案設(shè)計(jì)中不濫用權(quán)利，損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益？

　　問題三

　　發(fā)行股份的價格偏低？

　　預(yù)案顯示，通達(dá)動力定價基準(zhǔn)日前20日、60日、120日的A股交易均價的90%分別是22.02元/股、20.69元/股、18.96元/股。

　　而通達(dá)動力本次重組交易的發(fā)行價格選擇120日作為參考基數(shù)，定為20.01元/股。

　　該發(fā)行價格雖然高于120日的參考基數(shù)，但仍然低于20日和60日的參考價格?？此品稀吨亟M管理辦法》第四十五條規(guī)定，其實(shí)存在諸多問題：

　　通達(dá)動力從2016年6月14即開始停牌，2016年12月12日才復(fù)牌，2017年1月23日又停牌至今。

　　而如果選擇120個交易日的股票均價作為參考，那就幾乎是以2016年1月至今的股票交易價格作為參考，由于公司長期停牌，這一選擇基準(zhǔn)并不能有效反應(yīng)公司股票的實(shí)際交易情況。

　　上市公司一般采用20日的交易均價作為參考，更加符合市場走勢，而預(yù)案卻選擇了三個參考價格中最低的作為基準(zhǔn)。

　　這是否會侵害中小投資者的合法權(quán)益呢？

　　問題四

　　預(yù)估增值1.6倍是否合理？

　　投服中心表示，通達(dá)動力重組中的估值相關(guān)信息披露不完整。預(yù)案中僅披露了采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的整體預(yù)估值，并沒有披露存貨、長期股權(quán)投資、無形資產(chǎn)、預(yù)收房款、短期借款等重要科目的賬面價值和預(yù)估值。

　　同時，預(yù)案披露本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法對隆基泰和置業(yè)進(jìn)行估值，但并未披露市場法估值的結(jié)果。

　　投服中心提出，公司能否披露隆基泰和置業(yè)詳細(xì)評估情況、市場法估值的結(jié)果、兩種估值的差異以及選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法的原因，以滿足廣大中小投資者的知情權(quán)？

　　此外，投服中心質(zhì)疑，通達(dá)動力預(yù)估增值近1.6倍是否合理？

　　預(yù)案披露，預(yù)估增值主要是采用收益模式預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)的利潤。

　　但預(yù)案并未披露相關(guān)資產(chǎn)特別是存貨增值的具體金額與原因，鑒于房地產(chǎn)行業(yè)2014年至2016年的平均銷售毛利率為29.14%、平均銷售凈利率為10.81%，預(yù)估增值近1.6倍是否合理？

　　問題五

　　業(yè)績承諾59億能否實(shí)現(xiàn)？

　　隆基泰和置業(yè)2017至2019年累計(jì)承諾凈利潤不低于59億元，年均約為19.67億元；若業(yè)績承諾期延續(xù)至2020年，2017至2020年累計(jì)承諾凈利潤不低于89億元，年均約為22.25億元。而隆基泰和置業(yè)2014年至2016年年均凈利潤僅為8億元。

　　但是，2016年下半年以來，全國樓市迎來史上最嚴(yán)調(diào)控，調(diào)控力度不斷升級。2017年，房地產(chǎn)相關(guān)指數(shù)已經(jīng)開始下跌，房地產(chǎn)企業(yè)的未來經(jīng)營業(yè)績將受到很大程度的影響。同時，隆基泰和置業(yè)的項(xiàng)目大多在河北省，在雄安新區(qū)亦有項(xiàng)目地塊。2017年4月，雄安新區(qū)的設(shè)立以來，河北省多個城市房地產(chǎn)政策紛紛嚴(yán)調(diào)。

　　投服中心指出，在以上因素影響下，隆基泰和置業(yè)逆行業(yè)整體概況大幅提高利潤預(yù)測，其合理性何在？如何保證高額業(yè)績的實(shí)現(xiàn)？