實控人“突擊入股”標(biāo)的資產(chǎn)遭質(zhì)疑 精達(dá)股份稱無利益輸送

　　精達(dá)股份在今年5月停牌重組后，標(biāo)的資產(chǎn)多次進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且轉(zhuǎn)讓價格在短時間內(nèi)價差較大，受讓方還包括上市公司實際控制人。這引發(fā)市場對其規(guī)避重組上市、利益輸送的質(zhì)疑。

　　在10月31日公司舉行的重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，精達(dá)股份稱，標(biāo)的資產(chǎn)控股股東香港高銳進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是基于本次重組交易標(biāo)的的實際情況而實施，有助于提高本次重組的成功概率，有效推動重組順利實施。轉(zhuǎn)讓股權(quán)不同的定價分別適用于不同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，具有合理性，不存在潛在的利益輸送行為。

　　精達(dá)股份董事長李曉表示，本次重大資產(chǎn)重組，是基于公司戰(zhàn)略及行業(yè)發(fā)展前景作出的戰(zhàn)略決策。本次收購?fù)瓿珊?，公司將在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上增加物聯(lián)網(wǎng)及網(wǎng)絡(luò)運營平臺整體解決方案業(yè)務(wù)，雙主業(yè)共同發(fā)展為公司未來業(yè)績持續(xù)增長提供保障。

　　 是否構(gòu)成重組上市

　　根據(jù)方案，精達(dá)股份擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買交易對方合計持有的高銳視訊100%股權(quán)，預(yù)估值為60億元。同時，擬向符合條件的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過22.5億元，用于河北承德智慧城市項目、本次并購交易中的現(xiàn)金對價以及支付中介機構(gòu)費用。

　　作為本次重大資產(chǎn)重組的中介機構(gòu)代表，興業(yè)證券業(yè)務(wù)董事趙巖表示，本次交易前，特華投資及其一致行動人直接持有上市公司股份比例為24.62%，特華投資直接持有上市公司股份比例為21.80%，為控股股東，自然人李光榮為實際控制人；本次重組完成后，特華投資及其一致行動人直接持有上市公司股份比例為18.82%，特華投資直接持有上市公司股份比例為17.17%（不考慮配套募集資金），仍為公司控股股東，自然人李光榮仍為公司實際控制人。本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，亦不構(gòu)成重組上市。

　　在媒體問詢環(huán)節(jié)，中國證券報記者提出，在公司重大資產(chǎn)重組停牌期間，標(biāo)的資產(chǎn)高銳視訊多次進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后香港高銳在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股比例從98.95%下降至30.04%，此舉是否刻意規(guī)避重組上市？趙巖表示，本次重組停牌期間，香港高銳持有高銳視訊比例98.95%下降到30.04%，分兩個步驟完成，包括高銳視訊境外架構(gòu)的拆除，香港高銳轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三方。

　　“本次重組前，高銳視訊曾搭建過境外架構(gòu)，并計劃以其境外主體凱曼公司申請在香港聯(lián)交所上市。整個架構(gòu)搭建完成后，在籌劃香港上市過程中，由于發(fā)行環(huán)境比較低迷，高志寅、高志平和其他相關(guān)各方通過溝通協(xié)商，決定取消香港上市計劃。”趙巖表示，2016年5月，精達(dá)股份停牌籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合購買高銳視訊100%股權(quán)，高銳視訊需要拆除境外架構(gòu)，將凱曼公司變更為高志寅和高志平全資持股公司，以境內(nèi)高銳視訊作為主體進行重組。

　　趙巖進一步表示，高銳視訊境外架構(gòu)拆除后，香港高銳持有高銳視訊股權(quán)比例從98.95%下降至60.53%。根據(jù)重大資產(chǎn)重組的合規(guī)合法性要求，高銳視訊境外架構(gòu)拆除后，小股東落回境內(nèi)是本次重組第一步，也是關(guān)鍵的一步。經(jīng)過相關(guān)各方協(xié)商，最終選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式。這是在滿足重組管理辦法規(guī)定情況下，做出的最合理也是最優(yōu)的方案。本次重組停牌期間，香港高銳股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是基于本次重組交易標(biāo)的的實際情況，有助于本次交易的成功，推動重組順利實施，不存在規(guī)避重組上市的情形。

　　值得注意的是，預(yù)案披露，2016年8月，在高銳視訊第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，前海鑰石、發(fā)謙科技、春仁投資、智孝投資、特華投資等受讓價格對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)每出資份額約7.74元，而漢富融匯的受讓價格對應(yīng)每出資份額約20.92元。本次交易中，高銳視訊60億元交易價格對應(yīng)的每出資份額約為20.91元，遠(yuǎn)高于此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。對此，趙巖表示，兩種不同股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，分別以適用于各自的價格來確定，具有合理性，不存在潛在的利益輸送行為。

　　高銳視訊稱不謀求控制權(quán)

　　高銳視訊有限公司實際控制人高志寅表示，針對國家廣電網(wǎng)絡(luò)數(shù)字化進程與“三網(wǎng)融合”政策，高銳視訊率先推出基于三網(wǎng)融合&物聯(lián)網(wǎng)的整體解決方案，融入了物聯(lián)網(wǎng)、云計算、云存儲等尖端技術(shù)，造就了運營商全面實現(xiàn)高清電視、高速寬帶、物聯(lián)網(wǎng)采集、視頻通訊、云支付、云教育、云醫(yī)療、智能家居、智能交通、智慧社區(qū)管理等多功能融合的“一站式”智能化應(yīng)用服務(wù)。高銳視訊主營業(yè)務(wù)包括網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施和智慧社區(qū)解決方案。

　　針對媒體對其重組后是否會謀求上市公司實際控制權(quán)的問題，高志寅表示，高銳視訊近年來發(fā)展迅速，需要相關(guān)的資本市場機會。在與精達(dá)股份的接觸中，并沒有考慮太多控制權(quán)問題。當(dāng)前需要做好自己的事情，并已經(jīng)簽署了不謀求控制權(quán)的相關(guān)文件。高銳視訊不會謀求大股東的地位。

　　精達(dá)股份董事長則李曉表示，本次交易前，精達(dá)股份董事會由9名董事構(gòu)成，其中包括3名獨立董事。本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司董事會的人員可能達(dá)到12名。其中，兩位由香港高銳公司提名，香港高銳還可以提名1位獨立董事。高銳提名的董事人員在董事會相對少數(shù)，不會導(dǎo)致董事會控制權(quán)變更，上市公司將繼續(xù)維持控制權(quán)的穩(wěn)定性。

　　高銳視訊進入上市公司后，將保持其運行獨立性和經(jīng)營的專業(yè)性。李曉表示，目前高銳視訊的董事層面有3名董事，交易完成以后，精達(dá)股份會增派4名董事。高銳視訊董事會成員達(dá)到7名，其中上市公司成員超過半數(shù)，以保證控制權(quán)。但在具體生產(chǎn)經(jīng)營中，精達(dá)股份將堅持“術(shù)業(yè)有專攻”，秉承著專業(yè)的人做專業(yè)的事的理念。高銳視訊的管理、生產(chǎn)運營還要依靠高銳現(xiàn)有管理團隊。

　　形成雙主業(yè)驅(qū)動格局

　　對于主營電磁線制造的精達(dá)股份納入物聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)，市場對公司能否“消化”新的業(yè)務(wù)，能否為投資者帶來實實在在的收益存在疑問。

　　李曉表示，精達(dá)股份本次重大資產(chǎn)重組，是基于公司戰(zhàn)略及行業(yè)發(fā)展前景作出的戰(zhàn)略決策。本次收購?fù)瓿珊螅緦⒃诂F(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上增加物聯(lián)網(wǎng)及網(wǎng)絡(luò)運營平臺整體解決方案業(yè)務(wù)。雙主業(yè)共同發(fā)展不僅為公司未來業(yè)績的持續(xù)增長提供保障，也將提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力，實現(xiàn)上市公司的長期健康發(fā)展?！熬_(dá)股份將繼續(xù)堅持‘內(nèi)生+外延’的發(fā)展模式，持續(xù)推進‘傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新興產(chǎn)業(yè)’雙輪驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，借助資本市場的力量，充分利用自身的人才優(yōu)勢、管理優(yōu)勢和資本優(yōu)勢，進一步做大做強”。

　　今年1-9月，精達(dá)股份實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.72億元，比上年同期大幅增長42.05%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣非后的凈利潤1.33億元，比上年同期增長35.33%。

　　而高銳視訊發(fā)展前景可期。高銳視訊實際控制人高志寅表示，未來將基于“高銳云”平臺以及其推出的總體解決方案，面對中國巨大的網(wǎng)絡(luò)消費用戶基礎(chǔ)，打造網(wǎng)絡(luò)智慧家庭生態(tài)圈商業(yè)模式，以創(chuàng)新的服務(wù)理念推進智慧網(wǎng)絡(luò)、智慧家庭建設(shè)。高銳視訊將形成“提供解決方案+服務(wù)提供商+平臺運營商”的收入模式。通過提供網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)搭建解決方案的收入模式，進一步提供智慧社區(qū)接入解決方案，并在智慧社區(qū)的平臺上獲取服務(wù)的收益分成。

　　在業(yè)務(wù)協(xié)同方面，李曉直言，兩塊業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性不強，但還是可以形成協(xié)同效應(yīng)。“精達(dá)股份治理結(jié)構(gòu)優(yōu)良，運作規(guī)范，內(nèi)控制度完善，作為傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)，積累了豐富的管理經(jīng)驗。這些經(jīng)驗，高銳視訊可以補充和借鑒。”

　　李曉指出，高銳視訊屬于資本密集型企業(yè)，每年在資金運作上有很大的需求。作為上市公司的精達(dá)股份，可以通過資本市場的力量提供更多的融資解決方案和財務(wù)上的支持?！拔磥淼碾p主業(yè)運行過程當(dāng)中，我們的互補還是很強?！?/p>

　　高銳視訊納入上市公司后，公司董事會以及相應(yīng)的風(fēng)控、管理乃至相應(yīng)的法律法規(guī)，都會對精達(dá)股份和高銳視訊做出嚴(yán)格要求，將按照上市公司的規(guī)范性要求運作。兩塊業(yè)務(wù)既有經(jīng)營獨立性，又有管理、資本等協(xié)同性。