中石油251億資產(chǎn)注入*ST天利 重組依然面臨諸多難點(diǎn)

　　中石油油服資產(chǎn)重組更進(jìn)一步。9月25日，中石油旗下上市公司*ST天利發(fā)布收購報(bào)告書顯示，中石油集團(tuán)籌劃將工廠建設(shè)業(yè)務(wù)等油服資產(chǎn)注入*ST天利。而從9月9日宣布重組消息及9月22日復(fù)牌以來，*ST天利連續(xù)封停4個(gè)漲停板，*ST天利也罕見地連發(fā)43個(gè)公告。至9月30日，收于6.3元，復(fù)牌迄今區(qū)間漲幅為11%。

　　中石油集團(tuán)相關(guān)人員9月27日在接受《中國經(jīng)營報(bào)》記者采訪時(shí)表示，相關(guān)的資產(chǎn)重組目前在走審批程序，以公告為準(zhǔn)。*ST天利相關(guān)負(fù)責(zé)人在回應(yīng)本報(bào)記者采訪時(shí)則表示，已關(guān)注到股票異動(dòng)，會(huì)及時(shí)發(fā)布相關(guān)信息，公司正全力以赴推進(jìn)重組。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績虧損及權(quán)屬瑕疵等依然讓該項(xiàng)并購重組存在不確定性。同時(shí)資產(chǎn)重組上市有利于盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。但另一方面，隨著改革不斷推進(jìn)，中石油旗下一些比較隱秘的財(cái)務(wù)信息或被動(dòng)公開，這是中石油不愿意看到的。

　　股價(jià)“瘋漲”戛然而止

　　記者注意到，*ST天利因公司籌劃重大事項(xiàng)，于2016年2月22日起停牌。隨后數(shù)月繼續(xù)發(fā)布停牌公告，并最終于9月22日復(fù)牌，復(fù)牌之后在中石油巨額資產(chǎn)注入重組概念刺激下公司股價(jià)連續(xù)飆漲。

　　截至9月26日收盤，滬指跌近2%失守3000點(diǎn)，行業(yè)板塊全線下挫，而*ST天利逆勢上漲5.06%收?qǐng)?bào)6.23元。“*ST天利合理市值應(yīng)在1000億元，那么股價(jià)在16元左右比較合理，甚至拉升到20元以上也很正常?！币恍┩顿Y者如此預(yù)測。

　　緊接著在9月27日，*ST天利發(fā)布公告稱，公司股票于2016年9月22日、23日、26日連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)達(dá)到15%以上，屬于《上海證券交易所交易規(guī)則》規(guī)定的股票交易異常波動(dòng)情形。

　　對(duì)此，*ST天利證券部對(duì)記者表示，公司已關(guān)注到股票異常波動(dòng)信息并已及時(shí)發(fā)布相關(guān)公告。不過不會(huì)去主動(dòng)干預(yù)市場。

　　但神話并未延續(xù)。9月28日，以6.87元漲停開盤后，*ST天利就迅速下挫，盤中封跌停，收于6.21元。

　　此前，由于業(yè)績持續(xù)下滑，*ST天利正瀕臨暫停上市。

　　據(jù)年報(bào)顯示，2015年該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19.29億元，同比下降26.54%；凈利潤虧損9.48億元，同比下降459.67%。由于連續(xù)兩年凈利潤為負(fù)，4月19日，該公司被“戴帽”，更名為*ST天利。而今年上半年，*ST天利的凈利潤虧損3.95億元。這也意味著如今年不能扭虧或重組，其面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　顯然，正是中石油的資產(chǎn)注入行為，讓這家瀕臨退市的企業(yè)起死回生。

　　9月9日，*ST天利發(fā)布公告稱，擬向中石油集團(tuán)非公開發(fā)行A股股份及支付現(xiàn)金收購后者持有的7家公司100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)總計(jì)251億元。*ST天利為中石油旗下主營石化產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售的上市公司，交易完成后，將成為中石油旗下石油工程建設(shè)業(yè)務(wù)上市平臺(tái)。其業(yè)務(wù)性質(zhì)類似于 海油工程 之于中海油。

　　記者從*ST天利了解到，9月25日該公司相關(guān)會(huì)議已最終通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的議案。公司擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購中石油集團(tuán)持有的管道局工程、石油工程建設(shè)、寰球工程、昆侖工程、工程設(shè)計(jì)、東北煉化工程、工程公司共7家公司各100%的股權(quán)。其中股份支付金額為191.31億元，現(xiàn)金支付金額為60億元。

　　為籌集收購資金，*ST天利擬將其現(xiàn)有除一宗透明質(zhì)酸廠土地及其上房產(chǎn)構(gòu)筑物以及三宗輸氣廠土地及其上房產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債出售給新疆 天利高新 石化股份有限公司，交易作價(jià)為2114.99萬元。同時(shí)向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

　　而對(duì)于資金籌措的最新進(jìn)展及是否會(huì)存在困難，*ST天利并未正面回應(yīng)記者。

　　信披不充分引監(jiān)管層關(guān)注

　　記者注意到，此次*ST天利收購的7家公司業(yè)績?cè)谌ツ昃胁煌潭认禄?，其中管道局工程公司和昆侖工程去年凈利潤分別同比下滑62.48%和88%，還有昆侖工程、工程設(shè)計(jì)公司和東北煉化3家公司今年上半年陷入虧損。在業(yè)績并不太如人意的情況下，中石油選擇將工程建設(shè)板塊上市的行為，也引發(fā)了市場猜測。

　　*ST天利自上市以來，一直披露其控股股東為新疆獨(dú)山子天利實(shí)業(yè)總公司，實(shí)際控制人為克拉瑪依市獨(dú)山子區(qū)國資委。但是，5月10日，公司披露臨時(shí)公告稱，公司自設(shè)立至今，一直都是中石油集團(tuán)通過獨(dú)山子石化總廠承擔(dān)對(duì)公司的實(shí)際管控權(quán)責(zé)，行使公司的實(shí)際控制權(quán)。

　　上述信息引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。9月21日*ST天利收到了證監(jiān)會(huì)新疆監(jiān)管局警示函，對(duì)公司實(shí)際控制人披露不充分、不準(zhǔn)確采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入中國證監(jiān)會(huì)誠信檔案。要求相關(guān)人員按時(shí)赴新疆監(jiān)管局接受監(jiān)管談話。

　　歷史上，克拉瑪依市市委、市政府班子與新疆油田的管理層高度吻合?！翱死斠馈毕稻S吾爾語“黑油”的譯音，這座因石油命名的城市，曾長期政企一家。

　　本次收購的另一個(gè)難點(diǎn)是標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬問題仍然存在瑕疵，如所有人對(duì)標(biāo)的物的所有權(quán)不完整或存在爭議。由于中石油體量龐大，旗下部分企業(yè)因“政企合一”等因素而存在產(chǎn)權(quán)不明晰情況。如果涉及資產(chǎn)體量較大，將對(duì)重組交易產(chǎn)生不利影響。

　　有市場分析人士表示，表面上看是中石油集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，其實(shí)是通過對(duì)上市公司“騰籠換鳥”，將落后的過剩產(chǎn)能淘汰出去，這也是國資巨頭今后改革的重要任務(wù)。

　　9月6日，中石油宣布擬將755億元金融資產(chǎn)注入 \*ST濟(jì)柴 ，通過資產(chǎn)置換，上市公司將剝離全部資產(chǎn)及負(fù)債，獲注中石油集團(tuán)755億元的金融資產(chǎn)，變身金融股。四天后，*ST天利公告稱，將獲注其251億元工程資產(chǎn)。

　　不難發(fā)現(xiàn)，這兩個(gè)板塊的業(yè)務(wù)規(guī)模巨大，合計(jì)超過千億元。中石油表示，此舉為落實(shí)國家積極推進(jìn)的國有企業(yè)整體上市和混合所有制改革的精神。同時(shí)，業(yè)內(nèi)猜測，中石油在A股的上市平臺(tái)還剩下 大慶華科 ，因此油田服務(wù)業(yè)務(wù)借殼大慶華科上市的可能性較大。

　　對(duì)此，中石油集團(tuán)相關(guān)人士并未直接回應(yīng)，只是表示，目前集團(tuán)確實(shí)正在推進(jìn)公司專業(yè)化重組。

　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，伴隨著中石油金融和工程建設(shè)板塊重組的推進(jìn)，中石油業(yè)務(wù)板塊重組上市的格局基本形成。中石油目前資產(chǎn)證券化比例較低，隨著國企改革和混改的推進(jìn)，中石油的資產(chǎn)整合正在進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段，未來，中石油或最終形成以多家上市企業(yè)組成的聯(lián)合體。

　　不過任何事物都有正反兩面，改革也會(huì)給中石油帶來諸多不利影響。卓創(chuàng)資訊分析師劉廣彬認(rèn)為，隨著改革推進(jìn)，中石油的一些比較隱秘的財(cái)務(wù)信息也將隨上市公司的財(cái)報(bào)公開，這肯定是中石油不愿看到的。

　　此前就有專業(yè)人士指出，通過年報(bào)數(shù)據(jù)核算發(fā)現(xiàn)，中石油至少將超過千億元利潤轉(zhuǎn)移到了上游的生產(chǎn)與勘探板塊，導(dǎo)致出現(xiàn)煉油巨虧而總利潤變化不大的結(jié)果。