收購標(biāo)的高溢價(jià)遭質(zhì)疑 準(zhǔn)油股份稱僅是保守預(yù)測

　　一家仍處創(chuàng)業(yè)期并且連續(xù)兩年虧損的企業(yè)，卻承諾今年盈利1.4億、三年內(nèi)累計(jì)盈利7.7億元，為此準(zhǔn)油股份準(zhǔn)備用24億元、溢價(jià)23倍展開收購，這樣的利潤承諾和交易定價(jià)靠譜嗎？在上周五的媒體說明會(huì)上，準(zhǔn)油股份高管稱，標(biāo)的企業(yè)中科創(chuàng)富非傳統(tǒng)物流企業(yè)，而是以移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)為核心的高新技術(shù)企業(yè)，利潤承諾僅是相對(duì)保守預(yù)測。羊城晚報(bào)記者注意到，2014年中科創(chuàng)富為獲外部融資曾承諾2014年盈利、2015年凈利不低于1000萬元，但實(shí)際卻是分別虧損670萬元和2811萬元。

　　重組各方信心滿滿

　　受宏觀經(jīng)濟(jì)增速回落及國際原油價(jià)格低迷影響，主業(yè)巨虧的準(zhǔn)油股份去年12月停牌重組，歷經(jīng)半年多、幾易其稿后終于在8月10日推出了最新重組方案：擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買付正橋、鄭碩果及慧果投資持有的中科富創(chuàng)100%的股權(quán)，交易定價(jià)為24億元；同時(shí)，擬向盈久通達(dá)、鴻圖咸豐兩個(gè)有限合伙企業(yè)發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過12億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。據(jù)了解，中科富創(chuàng)是一家專門從事智能末端快遞物流行業(yè)的公司，致力于解決快遞行業(yè)“最后一公里”的問題。

　　12日的媒體說明會(huì)上，交易標(biāo)的定價(jià)及業(yè)績承諾成為關(guān)注焦點(diǎn)。公告顯示，截至2016年3月31日，中科富創(chuàng)凈資產(chǎn)為9810.17萬元，評(píng)估機(jī)構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)以收益法進(jìn)行評(píng)估，給出了239877萬元的估值，增值230066.83萬元，增值率2345.19%。而交易雙方經(jīng)協(xié)商最終確定交易價(jià)格為24億元。而以如此高溢價(jià)收購，還有一個(gè)很重要的原因，是中科創(chuàng)富各股東給出了同樣不低的業(yè)績承諾，即：2016年度凈利潤不低于1.4億元，2016年和2017年度累積凈利潤不低于4.05億元，2016年度、2017年度及2018年度累積凈利潤不低于7.7億元。

　　值得注意的是，中科富創(chuàng)此前的2014年、2015年是連續(xù)虧損，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-669.89萬元、-2811.15萬元。未來的業(yè)績承諾通過什么來實(shí)現(xiàn)呢？準(zhǔn)油股份董事長張光華稱，本次估值是進(jìn)行了相對(duì)保守的預(yù)測，和它現(xiàn)有經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展相匹配。

　　準(zhǔn)油股份副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書呂占民也稱，中科創(chuàng)富不是傳統(tǒng)的物流行業(yè)，而是以移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)為核心的輕資產(chǎn)高新技術(shù)企業(yè)，“只要模式成熟了，進(jìn)入發(fā)展期，它就會(huì)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。這種增長過程是有內(nèi)在邏輯的，而不像常規(guī)工業(yè)企業(yè)的穩(wěn)步增長。”中科創(chuàng)富董事長付正橋也向記者表示，業(yè)績承諾已經(jīng)是“慎之又慎”，整個(gè)團(tuán)隊(duì)都很有信心。說明會(huì)上評(píng)估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問方也給出了類似的表態(tài)。

　　前次承諾未實(shí)現(xiàn)

　　股東曾賤賣股份

　　雖然各方對(duì)中科創(chuàng)富表示出極大信心，但羊城晚報(bào)記者注意到，中科創(chuàng)富不管從哪個(gè)方面來看，都只能算是一家創(chuàng)業(yè)型公司。公司2009年才成立，設(shè)立時(shí)僅有兩名股東，注冊(cè)資本僅50萬元。此后的五年公司發(fā)展只能算得上不溫不火，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全沒有溢價(jià)，直到2014年7月現(xiàn)任大股東付正橋接手并增資，公司似乎才有所起色。

　　付正橋入主后僅3個(gè)月，中科創(chuàng)富便溢價(jià)近3倍引入了北京建華和西藏山南，兩者以600萬元的代價(jià)取得20%(后經(jīng)稀釋變?yōu)?0%)的股份。此次外部融資雙方也約定了業(yè)績對(duì)賭條款：中科創(chuàng)富應(yīng)在2014年實(shí)現(xiàn)盈利，2015年凈利潤不低于1000萬元，如果承諾期內(nèi)任1年未達(dá)承諾利潤的80%，投資人有權(quán)要求回購其股權(quán)。

　　如前所述，中科創(chuàng)富2014年、2015年實(shí)際上分別虧損-669.89萬元、-2811.15萬元，與業(yè)績承諾相去甚遠(yuǎn)。最終在2015年12月7日，該部分股權(quán)僅以不足800萬元的價(jià)格賣還給了付正橋，增值率僅略超30%。而值得注意的是，此時(shí)正是準(zhǔn)油股份停牌與中科創(chuàng)富談重組之時(shí)，若按24億元的估值，上述股權(quán)價(jià)值2.4億元，但北京建華和西藏山南卻選擇800萬元賤賣，值得玩味。

　　從中科創(chuàng)富披露的2016年一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2016年實(shí)現(xiàn)由虧轉(zhuǎn)盈似乎是大概率事件。根據(jù)公告，中科創(chuàng)富2014年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入68.11萬元；2015年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入362.55萬元；但2016年1-3月實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入2310.37萬元，出現(xiàn)爆發(fā)式增長，與此同時(shí)1-3月實(shí)現(xiàn)凈利潤837萬元。

　　不過，看似靚麗的增長卻潛藏不少隱患，資產(chǎn)負(fù)債表顯示，截止到今年一季度末，中科創(chuàng)富應(yīng)收賬款余額多達(dá)2455.37萬元，相比2015年年末時(shí)的余額230.14萬元增加了2200萬元以上，意味著公司一季度2310.37萬元的主營收入幾乎全部是應(yīng)收賬款，沒有收到多少現(xiàn)金。一季度現(xiàn)金流量表也顯示，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2155.8萬元。（吳海飛）

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