“野蠻人”出沒 17家公司欲修改章程“自?！?/h1> 2016年08月15日01:50  新京報  

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　　資本市場時刻充滿沒有硝煙的戰(zhàn)爭，在由資本群雄逐鹿的A股戰(zhàn)場，收購與反收購、舉牌與反舉牌成為資本市場近期最為“搶戲”的戰(zhàn)役。持續(xù)一年之久的“萬寶之爭”，只是打響了收購與反收購的第一槍。今年以來，已有35家上市公司合計被舉牌65次，舉牌方涉及陽光私募、產(chǎn)業(yè)資本、保險企業(yè)、PE機構、個人，舉牌資金過500億元。

　　資本還在“潛伏”，并伺機擴張自己的勢力版圖。圍獵萬科的寶能系旗下公司前海人壽，新出現(xiàn)在廣宇集團半年報股東名單之中，將自己持有股份的上市公司名單擴展到29家。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，在已經(jīng)披露2016年半年報的上市公司中，有100家上市公司背后有保險機構的影子。其中，12家險資持股比例觸及5%舉牌線，剩余的88家公司中，有8家公司的持股比例超過4%，逼近舉牌線。

　　被“圍獵”的上市公司也沒有“束手就擒”，它們從萬科身上吸取教訓，“未雨綢繆”構建阻擋野蠻人的屏障。據(jù)新京報記者不完全統(tǒng)計，已有17家上市公司，企圖通過對公司章程的修改，增加“驅(qū)鯊劑”“金色降落傘”條款來防止遭到惡意收購。

　　盛宴

　　舉牌概念股大漲

　　8個交易日收獲5漲停，股價累計漲幅83.19%，進入8月，廊坊發(fā)展成為近期A股市場股價上漲最快的上市公司之一。

　　支撐廊坊發(fā)展股價大漲的，并不是其業(yè)績層面的突飛猛進。自2008年以來，廊坊發(fā)展凈利潤虧多盈少，凈利潤累計虧損4.3億元。今年上半年，廊坊發(fā)展凈利潤虧損1429.49萬元。與去年同期相比，虧損擴大了近1000萬元。

　　資本市場對其追捧，源于近期恒大地產(chǎn)3度舉牌廊坊發(fā)展，與廊坊發(fā)展控股股東廊坊市投資控股集團（廊坊控股）爭奪上市公司控制權。目前，通過在8月5日、8月9日的高位增持，廊坊控股持有廊坊發(fā)展15.3%的股份，從三度舉牌持股15%股份的恒大地產(chǎn)手中重新奪回第一大股東席位。而無論是廊坊控股、還是恒大地產(chǎn)，都對外表示未來將繼續(xù)增持廊坊發(fā)展股票。

　　恒大地產(chǎn)對廊坊發(fā)展的舉牌始于今年4月，而讓市場驚覺一個資本巨頭的浮現(xiàn)，則是恒大耗資百億舉牌萬科，加入了已持續(xù)一年之久的萬科股權之爭混戰(zhàn)中。8月8日萬科公告，恒大旗下7家公司耗資99.68億元，買入5.52億股萬科A，占總股本的5.00%，達到舉牌線。

　　早在8月4日，恒大對外公告，通過其附屬公司在市場上收購5.17億股萬科A股，占到萬科已發(fā)行股本總額約4.68%，總代價為人民幣91.1億元。

　　恒大出人意料地買入萬科，立馬引發(fā)了萬科股權爭奪戰(zhàn)局的風向變化，萬科股票也結束復牌后的跌勢，逆勢上漲。自恒大首次公告買入萬科至8月12日，7個交易日萬科A收獲2漲停，累計漲幅27.4%。

　　恒大地產(chǎn)近期在A股市場的強勢舉牌，引發(fā)了舉牌概念股的連鎖反應。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，8月前10個交易日，75只舉牌概念股，近半跑贏大盤指數(shù)。在8月份漲幅最大的10只個股中，除去新股外，廊坊發(fā)展、萬科A均是與恒大舉牌有關聯(lián)的股票。

　　崛起

　　地產(chǎn)、金融公司最受“野蠻人”青睞

　　除了舉牌廊坊發(fā)展、萬科A，恒大還是上市公司嘉凱城的控股股東，持股52.78%。此外，今年一季報恒大人壽現(xiàn)身9只股票前十大流通股東名單，二季度又新進平高電氣、智光電氣2家上市公司。目前恒大人壽已退出廊坊發(fā)展，由恒大地產(chǎn)接盤。

　　去年9月，恒大耗資39.39億購得中新大東方人壽50%股權，此后將中新大東方人壽更名為恒大人壽，業(yè)務覆蓋壽險、健康險和意外傷害險等。以恒大人壽這一險資平臺為核心，恒大正在A股市場構建一個新的資本系。

　　恒大系持有的上市公司，多為房地產(chǎn)上下游公司。如嘉凱城、廊坊發(fā)展、萬科A、粵宏遠A、金科股份，均屬房地產(chǎn)行業(yè)。騰達建設、寶鷹股份、金螳螂3家公司，主營業(yè)務則為建筑裝飾。

　　在A股市場上，通過險資持股上市公司，恒大系還屬后起之秀。此外還有安邦、富德、寶能3家資本系以旗下保險企業(yè)為平臺，持有為數(shù)眾多的上市公司股份。

　　今年一季報中，安邦系現(xiàn)身13家上市公司前十大股東名單中，包括萬科A、金融街、金地集團等地產(chǎn)龍頭企業(yè)，以及民生銀行、農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行、中國銀行等金融藍籌股。業(yè)績增長穩(wěn)健的個股，如格力電器、同仁堂、歐亞集團，也屬于安邦較為偏愛的公司。

　　富德系旗下的生命人壽，一季報只出現(xiàn)在農(nóng)產(chǎn)品、浦發(fā)銀行、金地集團和廣匯汽車4家上市公司股東名單中，二季度則通過參與定增成為北京文化股東。作為最早在資本市場運用險資投資上市公司的企業(yè)，生命人壽自實控人張峻年初被曝失聯(lián)后，近期在A股市場便少有動作。

　　但從生命人壽持股痕跡看，2011年至今，生命人壽先后買入過中國銀行、金地集團等20家上市公司股票，投資風格也偏向于金融、地產(chǎn)領域。

　　目前涉足資本市場最廣的險資，當屬寶能系旗下的前海人壽，今年一季度共出現(xiàn)在28家上市公司股東名單中，二季度又新進入廣宇集團。不同于安邦、富德的持股相對集中，前海人壽持有的上市公司，遍布房地產(chǎn)、建筑材料、食品飲料和家用電器。其中，房地產(chǎn)板塊持 股公司數(shù)不多，但持股市值最高。

　　潛伏

　　險資“潛伏”100家上市公司

　　華泰證券關于保險資金舉牌的研究報告認為，高分紅、高股息的價值型藍籌股，可以為保險公司在持有期內(nèi)提供較穩(wěn)定的收益，這使得地產(chǎn)股等藍籌股受險資追捧。

　　此外，能夠獲得資本青睞的個股，不少都有著股權分散、低估值的特點。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，若以第一大股東持股比例低于25%，最新總市值在100億元以上，最新靜態(tài)市盈率小于30倍篩選，滬深兩市剔除ST以外的2823家上市公告公司，有多達96家公司符合條件。

　　96家公司，涵蓋房地產(chǎn)、銀行金融、制造業(yè)等多行業(yè)，其中銀行是股權分散、價值低估最為明顯的板塊，包括寧波銀行、招商銀行、興業(yè)銀行在內(nèi)的10家上市銀行在列，占上市銀行總數(shù)過半。

　　此外萬科A、金地集團、浦發(fā)銀行等因資本舉牌而爆發(fā)控制權爭奪的公司均榜上有名。諸如格力電器、金螳螂、華僑城A等被資本“潛伏”的個股也囊括在內(nèi)，足見資本偏好。

　　而資本還在繼續(xù)出手。同花順i問財經(jīng)顯示，今年以來，35家上市公司合計被舉牌65次，舉牌方涉及陽光私募、產(chǎn)業(yè)資本、保險企業(yè)、PE、個人，舉牌資金過500億元。

　　陽光私募、PE等仍是舉牌主力，如中科創(chuàng)舉牌禾盛新材、創(chuàng)世翔舉牌通達動力、*欣泰等。此外，也有不少自然人舉牌，如南京百貨、西藏發(fā)展、雅戈爾等。而隨著A股市場趨穩(wěn)，產(chǎn)業(yè)資本也開始加入舉牌大軍，如復星系舉牌新華保險、京基集團舉牌康達爾。

　　相比于去年保險企業(yè)舉牌，今年僅有百年人壽舉牌勝利精密、國華人壽舉牌長江證券。但險資仍是市場上一支不可忽視的力量。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，在已發(fā)布半年報的上市公司中，100家上市公司背后有保險機構的影子。其中12家公司險資持股比例超過5%舉牌線，剩余的88家公司中，有8家公司險資的持股比例在4%—5%之間，逼近舉牌線。

　　反制

　　多家上市公司祭出“驅(qū)鯊劑”

　　華泰證券的分析研報稱，保險資金持股方式“由分散向集中”轉變，因為當保險機構舉牌上市公司持股比例達到5%且派駐董事時，其股票投資的記賬方式可由公允價值法轉為權益法。用權益法核算可以避免股價波動對險企財務報表的影響，提高投資收益率。

　　現(xiàn)實情況也在朝這個方向發(fā)展。在對外披露因看好上市公司發(fā)展而舉牌、買入公司股票的同時，越來越多的舉牌資本也在嘗試對持股上市公司施加影響。

　　2015年，寶能系通過二級市場的不斷增持、5次舉牌以及定增，成為原本股權分散的上市公司南玻A的第一大股東。此后，南玻A的高管團隊和董事會經(jīng)歷洗牌，原來的9名董事會成員中，4名先后辭職。今年初，三名寶能系代表經(jīng)改選進入董事會。今年6月，已成為萬科第一大股東的寶能系，曾試圖提議召開臨時股東會，罷免萬科現(xiàn)任董事會成員。

　　恒大地產(chǎn)自今年4月開始3度舉牌廊坊發(fā)展后，近期也開始對外顯露其控制廊坊發(fā)展的意圖。8月10日，恒大地產(chǎn)披露，其已成為過廊坊發(fā)展第一大股東，未來不排除繼續(xù)增持，隨著增持計劃實施，可能會再次成為第一大股東，并不排除取得廊坊發(fā)展實際控制權以及行使股東權利合法參與廊坊發(fā)展經(jīng)營管理的可能。

　　面對來勢洶洶的資本，收購與反收購、舉牌與反舉牌，在資本“群雄逐鹿”的A股戰(zhàn)場激烈上演。據(jù)新京報記者不完全統(tǒng)計，近一年多以來，共有17家上市公司“未雨綢繆”，希望通過修改公司章程，防止遭到惡意收購。

　　8月9日，伊利股份召開董事會審議通過修改公司章程等議案，最新版的章程中，10余處的修改條款都圍繞著“反收購”這個關鍵詞展開，試圖通過提高門檻，抵御市場上虎視眈眈的并購資本。

　　伊利在新公司章程中規(guī)定，“投資者持有公司已發(fā)行的股份達到3%后，其所持股份比例每增加或減少3%時，需要向董事會通報”。對于公司董事的選任，伊利要求“連續(xù)兩年以上持有公司15%以上股份的股東提名董事時，每一提案所提候選人不得超過全體董事會的五分之一”，“11名董事會成員中，職工代表的名額要有5人”。

　　山東金泰則在8月11日審議通過了修改后的公司章程，將有權向董事會提請召開董事會、推選董事等權利的股東連續(xù)持股限制，由180天以上提高至270天以上；對于上市公司重大資產(chǎn)重組、公司章程修改等事項的表決通過比例，由過半通過提高至參加股東大會的2/3以上。

　　伊利、山東金泰對公司章程修改的條款，在業(yè)內(nèi)被稱為“驅(qū)鯊劑”，意為增加收購者獲得公司控制權的難度。廊坊發(fā)展、中國寶安、雅化集團等上市公司均在近期提出了同伊利股份類似的公司章程修改預案。

　　提出修改公司章程的公司，普遍股權分散。伊利股份一季報顯示，其大股東呼和浩特投資有限責任公司僅持股8.79%，前十大股東總計持股比例29.31%，股權高度分散。廊坊發(fā)展、山東金泰、中國寶安第一大股東持股，均未超過20%。

　　除“驅(qū)鯊劑”外，“金色降落傘”條款也是上市公司反制惡意收購常使用的條款。伊利在新修改的公司章程中就提出，“在公司被惡意收購時，需要一次性向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付之前待遇的十倍現(xiàn)金作為經(jīng)濟補償?！敝袊鴮毎?、多氟多、海印股份等多家上市公司同樣將類似條款收入公司章程。

　　爭議

　　“筑墻”面臨合規(guī)性審查

　　業(yè)內(nèi)認為，上述公司修改公司章程，更多的是從萬科股權之爭中吸取了教訓，希望通過修改公司章程避免出現(xiàn)遭受惡意收購。早在今年年初，萬科獨董華生接受新京報記者專訪時就表示，萬科可以通過對公司章程的修改，增加舉牌方收購萬科的難度。但時至今日，萬科并未在這方面出手。

　　但上市公司修改公司章程以抵御“野蠻人”的行為，存在爭議。一位證券律師對新京報記者表示，公司章程屬于作為公司組織經(jīng)營活動的基本準則，具有相對法律效力，其條款不應損害投資者合法權益。

　　以購買上市公司股份對外披露條款為例，《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，投資者直接或間接持有上市公司股份達到總股本的5%時，應在事實發(fā)生的三日內(nèi)履行信息披露義務，在此期間不得繼續(xù)買賣該公司股票，這一條款被業(yè)內(nèi)稱為舉牌。而伊利股份修改后的章程則將上述5%的強制披露門檻降至3%，與現(xiàn)行法律法規(guī)中關于信息披露的規(guī)定不相符，并增加了投資者的義務。

　　伊利股份試圖修改公司章程的行為，也遭來監(jiān)管層的問詢。8月11日，上交所對伊利股份下達問詢函，就“伊利股份擬修改的相關章程內(nèi)容是否合理、合規(guī)”提出10個問題，要求伊利股份作出說明。上交所還要求，獨董作為中小股東利益的守護者，需審慎對待限制股東權利的公司章程條款的修改。

　　與伊利股份一樣，中國寶安、雅化集團、華神集團、隆平高科等多家欲修改公司章程的公司，均接到過監(jiān)管層的問詢，要求上市公司對修改公司章程的合理性做出說明。華神集團因監(jiān)管層認定修改后的公司章程部分條款涉嫌與《公司法》、《證券法》的相關規(guī)定存在差異，最終取消了修改公司章程的議案。

　　修改后的公司章程，將對意圖取得上市公司控制權的舉牌資本帶來沖擊，“兵臨城下”的舉牌方勢必選擇在股東會上否決這一議案。這一幕在廊坊發(fā)展8月10日舉行的股東大會上上演。

　　在股東大會前，廊坊發(fā)展實控人廊坊控股提議修改公司章程，包括限制改選董事人數(shù)、要求職工代表必須進入董事會等，并率先提名8人為董監(jiān)事候選人，防止舉牌方恒大日后控制董事會。但在股東會上，修改章程的議案獲得了參會股東1/3以上的反對票未能通過，而持股15%的恒大地產(chǎn)被外界認為否決了該議案。

　　敲門的“野蠻人”還在源源不斷地向資本市場進發(fā)，上市公司也在加緊“筑墻”，收購與反收購、舉牌與反舉牌，不會終止。

　　新京報記者 李春平 北京報道報料郵箱：nclicp0629@sina.com

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