三問(wèn)慧球科技：子公司資金從何來(lái)?為何不披露權(quán)益變動(dòng)?

　　會(huì)講故事的有時(shí)本身就是一個(gè)故事。

　　廣西慧球科技股份有限公司（下稱“慧球科技”）為了開(kāi)展智慧城市業(yè)務(wù)，盡管第一季度現(xiàn)金流是-1189.85萬(wàn)元，但是依然發(fā)布公告，欲斥資1億元在全國(guó)范圍內(nèi)建5家分公司。

　　錢(qián)從何來(lái)？項(xiàng)目有何規(guī)劃？上交所8月1日發(fā)第一封問(wèn)詢函，慧通科技含糊解釋，“目前并沒(méi)有具體的出資計(jì)劃、資金來(lái)源或有可行性的融資安排”。

　　股權(quán)變更事宜是否屬實(shí)？信息披露是否順暢？與匹凸匹原董事長(zhǎng)鮮言之間又是何種關(guān)系？ 上交所8月2日再發(fā)問(wèn)詢函。

　　對(duì)于6次變更主營(yíng)業(yè)務(wù)、兩段股權(quán)秘辛的慧球科技來(lái)說(shuō)，這次該如何與上交所答辯呢？

　　按程序，慧球科技應(yīng)于8月3日前回應(yīng)上交所質(zhì)詢，但是，公司8月3日和8月4日連續(xù)發(fā)布公告，申請(qǐng)延后答復(fù)，理由是“由于問(wèn)詢函涉及的內(nèi)容較多，需要公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步補(bǔ)充和完善?！苯刂劣浾甙l(fā)稿前，慧球科技仍未提交回復(fù)。

　　《國(guó)際金融報(bào)》記者通過(guò)調(diào)查，慧球科技、顧國(guó)平、舉牌方以及鮮言之間關(guān)聯(lián)漸漸浮出水面。

　　一問(wèn)：5子公司資金從何來(lái)

　　如果一切進(jìn)行順利，江蘇靖江的智慧新港城項(xiàng)目或許現(xiàn)在已經(jīng)開(kāi)始實(shí)施。8月2日，靖江新港城一位熟悉該項(xiàng)目的人士在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者獨(dú)家采訪時(shí)表示，靖江市政府非常歡迎這一項(xiàng)目，前期靖江相關(guān)方面也作出了詳細(xì)的規(guī)劃，但由于投資方方面資金出現(xiàn)了問(wèn)題，資金并未到位，該項(xiàng)目目前仍未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

　　去年8月29日，慧球科技發(fā)布公告稱，擬在江蘇靖江設(shè)立控股子公司，名為慧球科技（靖江）有限公司，該公司注冊(cè)資本人民幣5000萬(wàn)元，其中慧球科技出資人民幣4500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的90%；靖江新港城投資建設(shè)有限公司（下稱“新港城投建”）以貨幣出資人民幣500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%。

　　公告對(duì)該筆交易有詳細(xì)描述，“靖江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)采用競(jìng)爭(zhēng)性談判方式確定了慧球科技為智慧新港城項(xiàng)目PPP社會(huì)資本共建合作方并決定由靖江市人民政府國(guó)有直屬企業(yè)新港城投建與公司組建項(xiàng)目合資公司承擔(dān)實(shí)施智慧新港城項(xiàng)目投資與建設(shè)。雙方簽署《靖江市智慧新港城項(xiàng)目PPP共建合同》?！?/p>

　　今年2月23日，慧球科技再發(fā)公告，慧球靖江已經(jīng)完成工商登記。但截至記者發(fā)稿前，慧球科技并未發(fā)布公告提及智慧新港城項(xiàng)目進(jìn)展有關(guān)的信息。

　　不過(guò)，上述靖江新港城相關(guān)人士向記者強(qiáng)調(diào)，“目前為止還沒(méi)有資金到位。”《國(guó)際金融報(bào)》記者就此去電，但慧球科技證券辦電話一直無(wú)人接聽(tīng)。

　　慧球靖江非個(gè)例。

　　去年4月2日到去年10月22日，慧球科技依次在上海、徐州、淮南、重慶、寧波、華容六地設(shè)了6家子公司。

　　根據(jù)慧球科技2015年年報(bào)中的表述，截至 2015年12 月31日，除全資子公司上?；矍蛲ㄓ嵖萍加邢薰荆ㄏ路Q“上?；矍颉保┩猓溆?家子公司僅辦理了工商設(shè)立登記手續(xù)，注冊(cè)資金尚未到位，自成立至今尚未展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，暫無(wú)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　這還沒(méi)完。

　　7月29日，慧球科技發(fā)布公告，提及兩筆資金。第一，擬出資新設(shè)5家全資子公司，分別位于湖北、深圳、成都、北京和河北5個(gè)地方，注冊(cè)總資金高達(dá)1億元，出資方式均為貨幣。第二，慧球科技擬向上?；矍蛟鲑Y1990萬(wàn)元。

　　所以，此次新設(shè)公司以及增資行為，慧球科技需要1.199億元資金。這是什么概念呢？1.199億元已經(jīng)超過(guò)上一個(gè)會(huì)計(jì)年度該公司凈資產(chǎn)的50%。

　　據(jù)悉，目前慧球科技的主要收入來(lái)源分為兩個(gè)部分:一部分是物業(yè)管理服務(wù)，另一部分則是智慧城市服務(wù)。

　　2015年，慧球科技實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)513萬(wàn)元。2016年第一季度，營(yíng)業(yè)收入為1427.22萬(wàn)元，歸屬于上市公司的扣非凈利潤(rùn)為-258.84萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1189.85萬(wàn)元。

　　一方面，需過(guò)億現(xiàn)金進(jìn)行投資，另一方面，公司現(xiàn)金流入不敷出，錢(qián)從何來(lái)？遺憾的是，公告中，慧球科技并未說(shuō)明增資和新設(shè)全資子公司的資金來(lái)源，僅提示，五家子公司仍處于籌備期。

　　慧球科技的異常行為引來(lái)上交所的問(wèn)詢。

　　上交所要求慧球科技詳細(xì)說(shuō)明本次新設(shè)子公司的原因及其必要性，各子公司的經(jīng)營(yíng)聚焦領(lǐng)域、經(jīng)營(yíng)方式及盈利模式，與公司智慧城市業(yè)務(wù)是否存在關(guān)聯(lián)性；并說(shuō)明是否具備開(kāi)展上述新業(yè)務(wù)的技術(shù)、人員、資金等方面基礎(chǔ)條件，是否具有可行性。

　　上交所強(qiáng)調(diào)，若公司涉足上述新業(yè)務(wù)僅處于初步構(gòu)想階段，應(yīng)充分提示開(kāi)展上述業(yè)務(wù)相關(guān)的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。不得夸大表述，誤導(dǎo)投資者決策。

　　8月1日，慧球科技申請(qǐng)臨時(shí)停牌。

　　8月2日晚間，慧球科技趕在上交所規(guī)定的最后期限給出了答復(fù)。

　　慧球科技表示，“截至目前，上述新設(shè)子公司尚處于籌備階段，相關(guān)技術(shù)、人員、資金計(jì)劃尚不完備，公司目前正在與外部團(tuán)隊(duì)積極洽談考慮進(jìn)行戰(zhàn)略合作，目前尚存在較大不確定性?！?/p>

　　對(duì)于資金問(wèn)題，慧球科技表示，本次投資設(shè)立子公司所需資金主要來(lái)自公司的投資和融資，但所需資金的籌資及后續(xù)資金支持尚存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)，“目前并沒(méi)有具體的出資計(jì)劃、資金來(lái)源或有可行性的融資安排”。

　　二問(wèn)：為何不披露權(quán)益變動(dòng)

　　對(duì)于這樣的回答，上交所不滿意，再發(fā)問(wèn)詢函。

　　根據(jù)8月2日晚間慧球科技的公告信息，上交所的第二封問(wèn)詢函內(nèi)容更為勁爆。

　　第二封問(wèn)詢函提及，深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“瑞萊嘉譽(yù)投資”）向上交所反映，其已通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持公司股份1973.96萬(wàn)股，持股比例為4.999978%（接近5%的舉牌線），且已通知公司擬發(fā)布相關(guān)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，但公司一直未予以配合披露。

　　上交所要求慧球科技核實(shí)上述情況是否屬實(shí)。如屬實(shí)，你公司應(yīng)及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，并詳細(xì)說(shuō)明公司收到相關(guān)股東告知的時(shí)點(diǎn)，以及公司未及時(shí)予以披露的原因。

　　那么，瑞萊嘉譽(yù)投資所占股份在慧球科技股權(quán)結(jié)構(gòu)中是什么地位呢？

　　慧球科技1月19日公告顯示，顧國(guó)平通過(guò)和熙2號(hào)基金、華安匯增1號(hào)、華安匯增2號(hào)、華安匯增3號(hào)及德邦慧金1號(hào)這4只資管計(jì)劃杠桿合計(jì)持有公司股份34716875股，占公司總股本的8.79%，維持第一大股東地位。

　　但是，1月4日－1月18日，慧球科技股價(jià)從27元左右跌至15.8元，德邦慧金1號(hào)爆倉(cāng)，慧球科技成為2016年的首家爆倉(cāng)股。

　　1月26日，慧球科技停牌。7月7日，慧球科技終止重大資產(chǎn)重組并復(fù)牌。復(fù)牌后，一度跌至13.5元，7月13日，匯增2號(hào)資管計(jì)劃補(bǔ)倉(cāng)資金未到位，產(chǎn)品進(jìn)取級(jí)委托人（即顧國(guó)平）份額丟失。當(dāng)日晚間，慧球科技公告稱，顧國(guó)平所持有股份由6.66%降至3.7%。

　　7月14日晚間，慧球科技再發(fā)公告，和熙2號(hào)也解除與顧國(guó)平一致行動(dòng)關(guān)系，以致顧國(guó)平的持股僅剩1.8%（其中，華安資管匯增1號(hào)占股本的1.55%）。

　　根據(jù)慧球科技一季度財(cái)報(bào)，截至3月31日，慧球科技第一大股東為自然人吳鳴霄，股比為3.55%。無(wú)論二季度其他大股東有無(wú)股權(quán)變化，瑞萊嘉譽(yù)投資的股權(quán)遠(yuǎn)超顧國(guó)平的股權(quán)。

　　7月18日，慧球發(fā)布公告，顧國(guó)平因個(gè)人原因辭去董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)，1988年出生的董文亮擔(dān)任董事長(zhǎng)。

　　7月19日慧球科技發(fā)布公告，“若控制權(quán)發(fā)生變化，智慧城市業(yè)務(wù)可能無(wú)法繼續(xù)開(kāi)展或出售轉(zhuǎn)出?！?/p>

　　7月20日，慧球科技召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告，新任董事長(zhǎng)董文亮主持會(huì)議，通過(guò)決議，顧國(guó)平仍為公司實(shí)際控制人。

　　按上交所質(zhì)詢函內(nèi)容，瑞萊嘉譽(yù)投資已通知慧球科技擬發(fā)布相關(guān)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，但慧球科技一直未予以配合披露。

　　上交所質(zhì)詢函強(qiáng)調(diào)，上述舉牌方（瑞萊嘉譽(yù)投資）與公司原董事長(zhǎng)顧國(guó)平、上市公司董、監(jiān)、高之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他利益關(guān)系或經(jīng)濟(jì)安排。這是上交所的疑問(wèn)，也是市場(chǎng)的疑問(wèn)。

　　根據(jù)《國(guó)際金融報(bào)》記者調(diào)查，瑞萊嘉譽(yù)投資的注冊(cè)地址與慧球科技擬設(shè)立的深圳子公司地址在同一棟樓，均為深圳市福田區(qū)蓮花街道金田路4036號(hào)榮超大廈，瑞萊嘉譽(yù)投資在四層，慧球科技擬設(shè)立的深圳子公司在五層。

　　那么，瑞萊嘉譽(yù)投資究竟是何來(lái)路？

　　記者查詢企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，瑞萊嘉譽(yù)投資注冊(cè)日期為2016年4月28日，核準(zhǔn)日期為2016年7月27日，普通合伙人為深圳市前海瑞萊基金管理有限公司（下稱“前海瑞萊基金”），有限合伙人為張琲。而張琲為前海瑞萊基金董事長(zhǎng)。記者查詢公開(kāi)資料，張琲還有個(gè)身份是上海豐煜投資有限公司（下稱“豐煜投資”）副總裁，這家公司的總裁是劉峰。

　　8月3日，《國(guó)際金融報(bào)》記者多次致電前海瑞萊基金，但該公司員工均以相關(guān)人士“很忙”為由拒絕了記者的采訪，并稱忙完會(huì)打電話給記者，但截至記者發(fā)稿前，仍未收到對(duì)方的回復(fù)。

　　8月5日，《國(guó)際金融報(bào)》記者來(lái)到豐煜投資位于上海的辦公室，工作人員得知記者的來(lái)意后，否認(rèn)公司存在“張琲”這個(gè)人，并拒絕記者的采訪。

　　可查證的是，前海瑞萊基金是深圳市前海瑞萊小微金融資產(chǎn)管理有限公司（下稱“瑞萊金融”）的大股東，占股比70%，另外30%股份為金楠個(gè)人所有。金楠又是誰(shuí)？此人為前海瑞萊基金法人代表。值得注意的是，在瑞萊金融股東變更信息顯示，豐煜投資曾經(jīng)是其第一大股東，股比為40%。

　　在前海瑞萊基金官網(wǎng)上，主圖是一張公司前臺(tái)的背景墻，上面從左到右寫(xiě)著“瑞萊金融”、“陸家嘴信托”、“陸家嘴財(cái)富”以及“并購(gòu)促進(jìn)會(huì)”。工商信息顯示，陸家嘴信托、陸家嘴財(cái)富的共同股東為陸家嘴金融發(fā)展公司（下稱“陸家嘴金融”）。陸家嘴金融董事長(zhǎng)為黎作強(qiáng)。

　　根據(jù)豐煜投資官網(wǎng)介紹，劉峰曾擔(dān)任國(guó)泰君安證券投資部總經(jīng)理助理。根據(jù)西安交通大學(xué)管理學(xué)院官方網(wǎng)站，一則標(biāo)題為《走進(jìn)上海 走進(jìn)金融》的文章介紹，黎作強(qiáng)曾擔(dān)任國(guó)泰君安總裁辦公室主任。但是，兩人任職時(shí)間是否有交集，還有待查證。

　　三問(wèn)：與鮮言有無(wú)關(guān)聯(lián)

　　在上交所問(wèn)詢函中還提及，市場(chǎng)質(zhì)疑慧球科技欲新設(shè)的5家子公司中，科賽威供應(yīng)鏈（湖北）有限公司、科賽威智能（深圳）有限公司、科賽威（成都）科技有限公司3家公司與上市公司匹凸匹原董事長(zhǎng)鮮言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司之間存在聯(lián)系。

　　據(jù)匹凸匹公告，深圳柯塞威基金管理有限公司（簡(jiǎn)稱KCV，下稱“柯塞威基金”），原為匹凸匹旗下全資控股子公司，成立于2014年10月份，主營(yíng)基金、證券等，法定代表人李艷。

　　去年，柯塞威基金因?qū)⒆?cè)資本的1.15億元夸大為10億元，而被監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑其合法性。為避免上市公司因此被停牌核查，鮮言出資1.15億元收購(gòu)了多倫股份持有的柯塞威基金全數(shù)股權(quán)。當(dāng)時(shí)，多倫股份還成立了另一家金融子公司—深圳柯塞威金融有限公司（下稱“柯塞威金融”）。

　　8月2日晚間，慧球科技公告稱，5個(gè)擬設(shè)子公司之一，科賽威供應(yīng)鏈（湖北）有限公司已經(jīng)完成工商注冊(cè)登記。公告顯示，科賽威供應(yīng)鏈（湖北）有限公司，最終工商名稱核準(zhǔn)為“湖北科賽威供應(yīng)鏈管理有限公司”，注冊(cè)地址為“荊門(mén)市漳河新區(qū)響鈴路楚天城60號(hào)樓301”。

　　這個(gè)地址與匹凸匹控股的荊門(mén)漢通置業(yè)有限公司注冊(cè)地接近：荊門(mén)市漳河新區(qū)響嶺路（楚天城一號(hào)樓），記者登錄企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢得知，荊門(mén)漢通置業(yè)有限公司法人代表為鮮言。

　　7月29日，匹凸匹發(fā)布公告時(shí)，“荊門(mén)漢通下午在湖北省荊門(mén)市漳河新區(qū)響嶺路荊門(mén)漢通楚天城60號(hào)樓三樓會(huì)議室，召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)”。需要提及的一個(gè)背景是，匹凸匹于去年底易主，目前的實(shí)際控制人為五?；穑ネ蛊タ毓勺庸厩G門(mén)漢通的法人代表依然是鮮言。

　　記者查詢相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，除了已經(jīng)注冊(cè)完畢的湖北公司外，慧球科技擬設(shè)其他4家子公司所設(shè)城市與鮮言所控制的柯塞威系公司所在地高度吻合。比如，在北京有北京柯塞威資產(chǎn)管理有限公司，法定代表人為鮮勇（與鮮言為為一致行動(dòng)人），深圳有深圳柯塞威金融信息服務(wù)有限公司，實(shí)際控制人為鮮言，在成都，有荊門(mén)漢通股東、鮮言的關(guān)聯(lián)方成都萬(wàn)泰置業(yè)有限公司。

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