南洋股份57億溢價7倍收購天融信

　　8月3日，廣東南洋電纜集團(tuán)股份有限公司（下簡稱“南洋股份”）發(fā)布并購預(yù)案，擬以57億元的價格收購北京天融信科技股份有限公司（天融信）100%股權(quán)，這一價格令天融信有望成為“賣身價”最高的新三板公司。汕頭人鄭鐘南為這家上市公司控股股東及實際控制人，持有南洋股份54.63%股權(quán)。

　　通過此次交易，天融信投資方、管理團(tuán)隊都將獲益匪淺。

　　此外，南洋股份擬使用20.8億元現(xiàn)金進(jìn)行支付，但截至2016年4月末，其賬面貨幣資金余額僅為2.07億元。種種跡象表明，南洋股份此行為旨在規(guī)避被天融信借殼，同時，也有保全控股股東地位的可能。南洋股份對此回應(yīng)稱：是商業(yè)談判的結(jié)果。

　　新京報記者還發(fā)現(xiàn)，在天融信第一大客戶較為神秘，顯示為“某單位”，其稱涉密項目的客戶名稱或涉密單位均用“某單位”代替。

　　天融信6家子公司5家虧損

　　主營業(yè)務(wù)為電纜的南洋股份，在近年來頻繁進(jìn)行資本運作。其在交易書中指出，在繼續(xù)發(fā)展原有主業(yè)的同時，上市公司關(guān)注外部經(jīng)濟環(huán)境的走向，尋求恰當(dāng)?shù)钠鯔C及業(yè)務(wù)領(lǐng)域，以求降低經(jīng)營業(yè)績的波動，打造新的利潤增長點。

　　2014年10月，南洋股份因籌劃重大事項停牌，但在次月初便終止籌劃本次重大事項。半年后的2015年4月，公司股票再次因籌劃重大事項停牌，其后公司公告將收購一家專注于生態(tài)水環(huán)境治理工作的企業(yè)，但當(dāng)年10月又宣告終止。

　　而本次交易，成為南洋股份在兩年內(nèi)實施的至少第三起資本運作。若交易完成后，天融信將成為南洋股份的全資子公司。南洋股份表示，其將成為兼具先進(jìn)制造和高端信息產(chǎn)業(yè)并行的雙主業(yè)公司。

　　天融信成立于2003年，從事提供如防火墻、VPN等信息安全產(chǎn)品及服務(wù)。它曾經(jīng)為2008年北京奧運會、2010年上海世博會等提供信息安全服務(wù)，防火墻產(chǎn)品已連續(xù)多年國內(nèi)市場占有率排名第一。

　　天融信曾一度搭建VIE架構(gòu)，被傳出在海外上市。不過到2012年年底，又拆除了VIE，2015年11月2日天融信正式掛牌新三板，由于知名度較高、業(yè)績較佳而被稱為新三板市場“白富美”。

　　2014年、2015年，天融信分別實現(xiàn)營收7.37億元、8.55億元，凈利潤1.84億元、2.3億元。截至今年4月末，天融信下屬6家控股子公司的業(yè)績，有五家虧損，只有一家盈利。關(guān)于此次交易，天融信全體股東做出業(yè)績承諾，2016年至2018年度凈利潤累積不低于12.55億元。

　　60歲“大媽”控制的公司一年獲益超10億

　　收購報告書顯示，天融信100%股權(quán)評估值為59億元，較4月底凈資產(chǎn)賬面價值增加51.8億元，評估增值率為719.98%。

　　新京報記者注意到，最近三年，天融信的估值增長較快。2013年10月，天融信第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，估值1.59億元，到2014年2月估值16億元，2015年3月估值32億元，2015年7月估值40億元，在本次交易中又給出了59億元的估值，一年估值增加19億元。

　　估值快速增長，令股權(quán)轉(zhuǎn)讓成了投資機構(gòu)的財富增長之機。比如，在本次南洋股份的重組當(dāng)中，標(biāo)的公司天融信背后的明泰資本就成了大贏家。

　　2015年1月，天融信召開股東大會進(jìn)行第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，明泰資本斥資14.4億元收購章征宇等26位天融信股東合計持有的44.74%的股份；而在本次天融信被收購后，涉及明泰資本方面交易總對價為25.24億元，這意味著明泰資本在一年多時間內(nèi)就“賺”超10億元。

　　頗為蹊蹺的是，在明泰資本實施這一單大買賣過程中，原股東卻提前“離場”了。就在明泰資本入股天融信的幾個月后，明泰資本自己發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，蔣鳳娟獲得70%的股權(quán)，并因此成為天融信的實控人。

　　出生于1956年的蔣鳳娟，資料顯示居住地為杭州，此前她曾在明泰資本原股東百榮投資控股集團(tuán)擔(dān)任高級投資顧問。

　　另一個“贏家”是天融信的“當(dāng)家人”，包括天融信董事長章征宇等人。

　　章征宇早在公司創(chuàng)建之時就是股東之一，其后創(chuàng)始人賀衛(wèi)東離開后從股權(quán)和管理兩方面接手公司，明泰資本入股后退居第二大股東席位，但仍是公司董事長，并持有天融信13.32%股份。

　　本次交易中，南洋股份對章征宇的總支付對價為7.59億元。其中，現(xiàn)金支付2.66億元，另外股份支付為5697萬股，其將持有南洋股份4.97%股權(quán)。

　　另一現(xiàn)金支付較多的是陳方方，此人也是天融信的創(chuàng)始元老之一，目前持有天融信7.97%股權(quán)。在本次交易中將獲得1.6億元現(xiàn)金和對南洋股份2.97%的持股比例。

　　現(xiàn)金流吃緊為何卻要巨額現(xiàn)金支付？

　　查閱資料發(fā)現(xiàn)，截至2015年末，南洋股份資產(chǎn)總額僅為31.56億元，而交易作價高達(dá)57億元，可謂“蛇吞象”式收購。

　　在本次收購的支付方式上，南洋股份一共要花費20.8億元現(xiàn)金，占全部收購價款的36.48%。南洋股份的賬面現(xiàn)金遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有這么寬裕。截至2016年4月末，其賬面貨幣資金余額為2.07億元。

　　南洋股份為何要在“力有未逮”的情況下采取這花費巨額現(xiàn)金的支付方式？以涉及明泰資本的交易為例，分別是現(xiàn)金對價11.36億元，股份對價為1.6億股，獲得股份對價對應(yīng)的金額為13.9億元。交易完成后，明泰資本將持有南洋股份13.98%的股份，成為其第二大股東。

　　對于貨幣資金較少的南洋股份來說，如果全部采取發(fā)行股份方式完成交易，則按照現(xiàn)有13.9億元股份對價對應(yīng)了13.98%的持股比例，明泰資本總計25.24億元的對價意味著對上市公司持股比例超25%，這就超過了目前南洋股份的實控人持股比例。

　　新京報記者也注意到，作為天融信第一大股東并有可能對南洋股份實控人地位構(gòu)成影響的明泰資本，其成為本次交易中的以現(xiàn)金方式收購的重點對象。明泰資本所獲得的現(xiàn)金對價在總對價占比最高，達(dá)45%。

　　而其他在天融信持股較少、未來對上市公司南洋股份股權(quán)結(jié)構(gòu)影響不大的股東，其所獲得現(xiàn)金對價占總對價占比遠(yuǎn)低于明泰資本。

　　南洋股份的實控人為鄭鐘南，其在本次交易完成后，其仍為公司實際控制人，本次交易未導(dǎo)致實控人發(fā)生變更，因此，不構(gòu)成借殼上市。

　　此前，有標(biāo)的資產(chǎn)控制人為規(guī)避借殼，往往會接受大比例現(xiàn)金對價來降低自己可能得到的上市公司股份比例，從而保持上市公司控制權(quán)不發(fā)生變更。

　　對此，南洋股份董秘曾理上周對新京報記者稱，這是商業(yè)談判的結(jié)果，天融信大股東及管理團(tuán)隊需要一定的現(xiàn)金；天融信大股東從入股天融信開始，也有一定的成本，他們也想有一定的回報?！敖灰淄瓿珊螅烊谛艑嵖厝撕臀覀兊拇蠊蓶|的持股比例還有相當(dāng)?shù)牟罹?，我們大股東要持續(xù)控股南洋股份?！?/p>

　　天融信第一大客戶為“涉密單位”

　　在近兩年中，天融信的第一大客戶均為“某單位”，每年向其銷售收入均在1億元上方，占同期營業(yè)收入比重約為15%。在附注中，天融信稱涉密項目的客戶名稱或涉密單位均用“某單位”代替。

　　新京報記者查閱天融信業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)發(fā)現(xiàn)，其公司、子公司及其產(chǎn)品資質(zhì)發(fā)證機關(guān)均涉及到國家安全部門，如國家保密局、國家密碼管理局、中國人民解放軍信息安全測評認(rèn)證中心、公安部網(wǎng)絡(luò)安全保衛(wèi)局等。

　　2014年6月，天融信官網(wǎng)發(fā)布消息顯示，某市公安局網(wǎng)監(jiān)部門為在全市開展企事業(yè)單位安全保護(hù)技術(shù)措施建設(shè)工作，挑選出7個上網(wǎng)行為管理生產(chǎn)廠商，并從已部署這7家廠商產(chǎn)品的單位隨機抽取進(jìn)行檢驗，最終天融信上網(wǎng)行為管理產(chǎn)品成功通過網(wǎng)監(jiān)的檢測功能指標(biāo)，成功入圍該市網(wǎng)監(jiān)安全審計產(chǎn)品。

　　此外，在近兩年天融信的前五大客戶中，均出現(xiàn)南京央采網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。其中，2014年為第三大客戶，向其銷售收入為1189.41萬元。而在2015年，公司向其銷售收入為735.2萬元，同時，成為公司第五大客戶。

　　新京報記者查閱工商信息發(fā)現(xiàn)，南京央采網(wǎng)絡(luò)科技有限公司注冊資本102萬元，從事計算機軟硬件、辦公用品、電子產(chǎn)品等銷售及技術(shù)服務(wù)。在2015年7月7日，被南京市秦淮區(qū)市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常，原因為未按規(guī)定報送2014年年度報告。

　　在將近一年后，即2016年6月2日，因補報了未報年份的年度報告并已公示，被移出經(jīng)營異常名錄。

　　□新京報記者 趙毅波 北京報道

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