興民鋼圈“掃貨”新三板28億買3家經(jīng)營(yíng)虧損公司

　　7月25日，興民鋼圈公告了重大資產(chǎn)重組交易條款備忘錄，擬收購深圳市凱立德科技等4家公司，其中3家為新三板掛牌企業(yè)。

　　新京報(bào)記者注意到，興民鋼圈本次大規(guī)模收購不僅志在于業(yè)務(wù)版圖的擴(kuò)大，而且從公司管理層面強(qiáng)勢(shì)“入主”標(biāo)的公司的意圖較為明顯。比如在凱立德方面，雙方約定，未來將由興民鋼圈或興民鋼圈委托的代表人主導(dǎo)和管理，原創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)張文星起協(xié)助作用。

　　目前，重組預(yù)案尚未發(fā)布。新京報(bào)記者梳理標(biāo)的公司財(cái)務(wù)情況了解到，三家被收購的新三板公司盈利能力普遍薄弱，去年扣除非正常損益后的凈利潤(rùn)全部為負(fù)數(shù)。

　　轉(zhuǎn)型需求倒逼，興民鋼圈謀并購

　　7月25日，興民鋼圈發(fā)布公告稱，擬購買北京遠(yuǎn)特科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)特科技”）100%股權(quán)、深圳市凱立德科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱立德”）100%股權(quán)、杭州奧騰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧騰電子”）56.34%股權(quán)及立得空間信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“立得空間”）不低于10%股權(quán)。

　　在這4家公司當(dāng)中，前3家均為新三板掛牌公司。3家新三板公司相關(guān)股權(quán)的收購價(jià)格分別為6.75億元、16億元和5.5億元，總額合計(jì)超過28億元。

　　興民鋼圈主營(yíng)業(yè)務(wù)是汽車鋼制車輪的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于汽車零部件制造業(yè)。近年來，興民鋼圈業(yè)績(jī)?cè)诖蠓禄?014年和2015年凈利潤(rùn)同比分別下降28.59%及45.32%。主業(yè)下滑背景下，公司存在一定轉(zhuǎn)型動(dòng)力。

　　2015年底，興民鋼圈出資2.8億元取得英泰斯特（INTEST）51%股權(quán)，由此將業(yè)務(wù)范圍拓展至“車聯(lián)網(wǎng)”及“大數(shù)據(jù)服務(wù)”領(lǐng)域。而本次收購遠(yuǎn)特科技等4家標(biāo)的公司，也均屬于車聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。

　　具體看來，遠(yuǎn)特科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為車載智能終端及智能化車載信息業(yè)務(wù)；凱立德是以車載導(dǎo)航為核心的汽車消費(fèi)電子軟硬件產(chǎn)品及服務(wù)的提供商；奧騰電子主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售及技術(shù)服務(wù)；立得空間的主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)測(cè)量系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)開發(fā)與實(shí)景三維地理信息解決方案。通過收購上述標(biāo)的公司，興民鋼圈此前就布局的車聯(lián)網(wǎng)版圖將進(jìn)一步擴(kuò)大。

　　標(biāo)的公司盈利能力待考

　　不過，3家新三板公司盈利能力卻不甚理想。

　　遠(yuǎn)特科技方面，2013-2015年?duì)I收持續(xù)上升，但凈利潤(rùn)在2013-2014年分別為-956.07萬元和-2028.15萬元，2015年實(shí)現(xiàn)了盈利，但僅盈利125.39萬元。而在扣除非經(jīng)常損益之后，遠(yuǎn)特科技的凈利潤(rùn)在2013-2015年持續(xù)虧損，凈利潤(rùn)分別為-2174.6萬元、-2052.8萬元和-898.08萬元。

　　相比于其他幾家被收購公司，凱立德的知名度最高。官網(wǎng)信息顯示，截至2013年，凱立德已經(jīng)連續(xù)八年取得了車載導(dǎo)航地圖市場(chǎng)占有率第一，市場(chǎng)占有率達(dá)70%以上。

　　盡管如此，凱立德方面也在2015年陷入了虧損狀態(tài)，當(dāng)年?duì)I收為1.87億元，同比下降9.02%；凈利潤(rùn)虧損1564.2萬元，扣非后虧損額為2053.14萬元。凱立德表示，隨著競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司車載導(dǎo)航地圖及軟件產(chǎn)品的價(jià)格有所下滑。

　　奧騰電子方面，營(yíng)收增長(zhǎng)同樣較為明顯，然而2013-2015年凈利潤(rùn)卻是連虧三年，分別虧損601.6萬元、196.24萬元和572.19萬元。

　　興民鋼圈以近30億元的價(jià)格實(shí)施并購，引發(fā)外界關(guān)注。特別是奧騰電子，有聲音質(zhì)疑稱，連續(xù)3年業(yè)績(jī)虧損的奧騰電子部分股權(quán)竟然值5.5億元。公司于今年5月12日在新三板正式掛牌，5月13日開市時(shí)起就因籌劃重大事項(xiàng)而暫停轉(zhuǎn)讓。

　　就虧損原因和收購價(jià)格問題，新京報(bào)記者致電奧騰電子，對(duì)方表示對(duì)收購價(jià)格并不清楚。對(duì)于連年虧損的原因，奧騰電子相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“公司本來就是研發(fā)型企業(yè)，研發(fā)費(fèi)用占比比較大；何時(shí)盈利領(lǐng)導(dǎo)肯定有計(jì)劃，公司盡可能加快進(jìn)度?！?/p>

　　此次重組備忘錄中，凱立德和奧騰電子由于虧損，沒有給出相應(yīng)業(yè)績(jī)的承諾；遠(yuǎn)特科技股東則在2016年—2018年期間給出了不低于4500萬元、5500萬元、6800萬元的業(yè)績(jī)承諾。

　　凱立德創(chuàng)始人“暫時(shí)辭職”

　　興民鋼圈公布的重大資產(chǎn)重組交易條款備忘錄還顯示，在斥巨資“掃貨”上述幾家公司之后，興民鋼圈還試圖向標(biāo)的公司施加經(jīng)營(yíng)管理上的影響。

　　在遠(yuǎn)特科技、奧騰電子和立得空間三家公司的收購條款中，興民鋼圈在完成收購后，有權(quán)在3家公司中分別獲取至少1個(gè)董事席位。

　　凱立德作為標(biāo)的公司中創(chuàng)始時(shí)間較長(zhǎng)、體量最大和掛牌新三板最早的公司，未來其前途發(fā)展備受外界關(guān)注。

　　公開資料顯示，凱立德成立于1997年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子地圖、導(dǎo)航系統(tǒng)和車載智能終端產(chǎn)品及服務(wù)，與2002年成立的高德地圖和2005年成立的四維圖新相比，凱立德屬于電子地圖領(lǐng)域的“老資格”。

　　不過，在高德、四維圖新等國(guó)內(nèi)地圖商相繼登陸資本市場(chǎng)之后，凱立德的上市之路屢屢受挫。2014年，凱立德登陸新三板。

　　掛牌后的凱立德資本運(yùn)作頗為頻繁。2014年，凱立德一度因兩月四次定增引發(fā)外界關(guān)注，其中，新入股東不乏平安、小米等的身影。凱立德在2014年年報(bào)中宣稱，“凱立德2014年度在資金實(shí)力、戰(zhàn)略性股東、資本市場(chǎng)地位等關(guān)鍵資源上實(shí)現(xiàn)了質(zhì)的飛躍?！?/p>

　　登陸新三板引入多位戰(zhàn)略投資者之后，凱立德創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的股權(quán)不斷被稀釋，但其控制權(quán)仍然未發(fā)生變更。截至去年底，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張文星持股19.22%，副董事長(zhǎng)蔡友良持股24.71%，公司創(chuàng)始人依然牢牢掌握著公司控制權(quán)。

　　不過，在興民鋼圈收購之后，凱立德的“東家”很可能面臨易主了。

　　根據(jù)備忘錄，2017年—2019年，凱立德將由興民鋼圈或興民鋼圈委托的代表人主導(dǎo)和管理，張文星協(xié)助其管理凱立德，張文星承諾服從其工作安排，勤勉盡責(zé)，不無故離職。具體安排為，蔡友良、張文星在簽訂正式收購協(xié)議之后，辭去董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)職務(wù)，待完成本次交易后，張文星再擔(dān)任凱立德董事長(zhǎng)或上市公司其他高管職務(wù)，在辭去職務(wù)至再次任職期間，要協(xié)助新任董事長(zhǎng)繼續(xù)管理凱立德。

　　另外，上市公司完成對(duì)目標(biāo)公司的收購后，有權(quán)獲取目標(biāo)公司的董事會(huì)多數(shù)席位。

　　對(duì)于張文星等人未來的去留問題，凱立德方面稱，“按照備忘錄精神，張文星短期內(nèi)是不打算離職的。未來是否離職創(chuàng)業(yè)是他個(gè)人選擇，目前尚不清楚。”

　　新京報(bào)致電興民鋼圈董秘辦公室，但電話無人接聽。

　　對(duì)于張文星等人為何選擇將凱立德“下嫁”興民鋼圈，新京報(bào)記者致電凱立德方面，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，去年業(yè)績(jī)大幅下滑，新三板的各項(xiàng)政策都遲遲沒有落實(shí)，在目前這個(gè)資本市場(chǎng)上看不到一個(gè)出路。而A股流動(dòng)性更好，價(jià)值體現(xiàn)更好，新三板股票基本沒有流動(dòng)性。

　　在數(shù)年前沖擊IPO后，凱立德暫時(shí)“屈身”新三板，最終可能通過被收購的方式作為標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)重返A(chǔ)股的夙愿。

　　然而，為了重返A(chǔ)股，凱立德可能要付出不菲代價(jià)。

　　□新京報(bào)記者 趙毅波 北京報(bào)道

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