重組新規(guī)后44家公司終止重組

　　7月25日晚，冀凱裝備發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告。據(jù)新京報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，這是自6月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布被稱為“史上最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)”的新版《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法（征求意見(jiàn)稿）》以來(lái)，宣布重組終止的第44家上市公司。

　　盡管上述重組新規(guī)還沒(méi)有步入正式實(shí)施階段，但對(duì)上市公司重組產(chǎn)生的影響卻已經(jīng)在顯現(xiàn)。分析指出，這也表明當(dāng)前監(jiān)管層對(duì)于上市公司并購(gòu)重組仍然持收緊態(tài)度。

　　一月超40家公司重組終止

　　7月25日晚，冀凱裝備發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告。在冀凱裝備終止重組背后，還有多家上市公司重組生變。

　　7月18日晚，步森股份發(fā)布公告，公司決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組。隨后，步森股價(jià)四連跌。

　　新京報(bào)記者根據(jù)同花順i問(wèn)財(cái)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，自6月17日重組新規(guī)發(fā)布以來(lái)至7月25日，先后有西藏旅游、永大集團(tuán)、銅峰電子、長(zhǎng)高集團(tuán)、天龍集團(tuán)、全新好、京城股份等44家上市公司終止重組。而其中大部分終止重組的方案涉及借殼。

　　民族證券分析師黃博接受新京報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，最近一個(gè)多月來(lái)上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)重組失敗，基本上是因?yàn)楸O(jiān)管層政策收緊的關(guān)系。一些公司對(duì)照新政策后，屬于主動(dòng)終止重組。

　　國(guó)泰君安分析認(rèn)為，最近重組失敗或暫停比較多，不少重組和借殼還是有一定關(guān)系的，所以一些殼資源不太好的，政策方面就有一些障礙，上市公司會(huì)終止或暫停重組事項(xiàng)。

　　“上市公司需適應(yīng)監(jiān)管新思路”

　　不過(guò)也有上市公司“闖關(guān)”成功：7月20日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委下半年的審核工作正式啟動(dòng)，并連續(xù)三天召開(kāi)工作會(huì)議，6家上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的申請(qǐng)先后獲通過(guò)。其中，東方園林、天山紡織、姚記撲克獲無(wú)條件通過(guò)，康耐特、星美聯(lián)合、寶碩股份獲有條件通過(guò)。

　　在最嚴(yán)重組新規(guī)發(fā)布的背景下，上述6家上市公司如何獲得重組通過(guò)呢？分析指出，這與公司自身及時(shí)修訂公司的重大資產(chǎn)重組方案、信息披露更加透明有關(guān)。

　　例如，姚記撲克的并購(gòu)方案一度受到深交所問(wèn)詢，在問(wèn)詢函中，深交所除了對(duì)并購(gòu)標(biāo)的樂(lè)天派的盈利能力詳細(xì)問(wèn)詢外，還對(duì)樂(lè)天派與去年借殼未果的中清龍圖現(xiàn)行業(yè)務(wù)關(guān)系及依賴性進(jìn)一步追問(wèn)。

　　對(duì)此，今年3月姚記撲克宣布調(diào)整重組方案，不再收購(gòu)樂(lè)天派相應(yīng)股權(quán)。此外，將收購(gòu)萬(wàn)盛達(dá)撲克的股權(quán)比例從60%上升到85%。

　　北京大學(xué)中國(guó)金融證券研究中心副主任呂隨啟表示，上述幾家上市公司并購(gòu)重組獲得通過(guò)，表明證監(jiān)會(huì)當(dāng)前并不是絕對(duì)不允許上市公司并購(gòu)重組，而是證監(jiān)會(huì)希望向市場(chǎng)傳達(dá)這樣一個(gè)信息，就是想要發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司必需要適應(yīng)新的監(jiān)管思路，對(duì)市場(chǎng)和投資者更加負(fù)責(zé)。

　　黃博也對(duì)新京報(bào)記者表示，自新任證監(jiān)會(huì)主席劉士余上任以來(lái)，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)對(duì)于上市公司的重大資產(chǎn)重組審核確實(shí)已經(jīng)越來(lái)越嚴(yán)格，從行業(yè)分析的角度來(lái)講，這是為了鞭笞上市公司并購(gòu)重組比以往更加的透明，這也能體現(xiàn)出更好的保護(hù)中小投資者。

　　證監(jiān)會(huì)祭出多項(xiàng)監(jiān)管政策

　　實(shí)際上，除了在6月17日宣布新版《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，嚴(yán)格監(jiān)管上市公司并購(gòu)重組之外，證監(jiān)會(huì)還屢次釋放對(duì)重組上市從嚴(yán)監(jiān)管態(tài)度。

　　資料顯示，今年5月市場(chǎng)就傳言稱，證監(jiān)會(huì)對(duì)涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個(gè)行業(yè)的跨界定增叫停。

　　盡管證監(jiān)會(huì)隨后公開(kāi)表示，政策并沒(méi)有變化。但此后，影視并購(gòu)頻現(xiàn)被否和終止的情況，比如暴風(fēng)科技31億元并購(gòu)未能過(guò)會(huì)，唐德影視終止收購(gòu)愛(ài)美神。

　　此外，據(jù)媒體報(bào)道，6月30日，證監(jiān)會(huì)向各地證監(jiān)局以及滬深交易所下發(fā)了《關(guān)于嚴(yán)格重組上市工作的通知》，強(qiáng)調(diào)交易所一線監(jiān)管功能，加強(qiáng)各地證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查工作。此后，證監(jiān)會(huì)向各證監(jiān)局下發(fā)通報(bào)重組上市現(xiàn)場(chǎng)檢查的名單中，既往重組上市項(xiàng)目名單涉及98家上市公司。

　　這次的集中檢查因?yàn)榛厮輹r(shí)間長(zhǎng)、涉及面廣，也被業(yè)界稱為史上最大規(guī)模的重組上市核查。

　　一位券商投行人士接受新京報(bào)記者采訪時(shí)表示，確實(shí)聽(tīng)說(shuō)過(guò)這份文件，一度也有上市公司反映，今年證監(jiān)會(huì)對(duì)于上市公司的并購(gòu)重組嚴(yán)控的趨勢(shì)是非常明確的。

　　相應(yīng)的，除了上市公司并購(gòu)重組被嚴(yán)控之外，作為上市公司的上市保薦機(jī)構(gòu)，今年多家券商也正在經(jīng)歷多事之秋。

　　資料顯示，因?yàn)槿踢`規(guī)和證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)查，在證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)控下，券商迎來(lái)史上最慘烈的評(píng)級(jí)。根據(jù)7月15日證監(jiān)會(huì)公布的2016年證券公司評(píng)級(jí)結(jié)果，今年有多達(dá)51家券商遭評(píng)級(jí)下調(diào)。 新京報(bào)記者 鄒晨輝

　　近期監(jiān)管層發(fā)布的重組新規(guī)

　　6月17日 證監(jiān)會(huì)發(fā)布新版《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法（征求意見(jiàn)稿）》，進(jìn)一步完善了配套監(jiān)管措施，完善了關(guān)于控制權(quán)變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。被外界稱為“史上最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)”。

　　6月30日 證監(jiān)會(huì)向各地證監(jiān)局以及滬深交易所下發(fā)了《關(guān)于嚴(yán)格重組上市工作的通知》，強(qiáng)調(diào)交易所一線監(jiān)管功能，加強(qiáng)各地證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查工作。

　　7月 證監(jiān)會(huì)上市部公布一份既往重組上市項(xiàng)目名單，98家公司赫然在列。標(biāo)志著一場(chǎng)史上最大規(guī)模的借殼上市項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)檢查已然啟動(dòng)。

　　7月15日 深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第1號(hào)——上市公司從事廣播電影電視業(yè)務(wù)（2016年修訂）》，劍指影視類上市公司三大“游戲規(guī)則”。

　　近期上市公司影視類重組進(jìn)展

　　6月7日 暴風(fēng)集團(tuán)收購(gòu)稻草熊影業(yè)等公司的重組方案被證監(jiān)會(huì)否決。

　　6月21日 深大通宣布終止重大資產(chǎn)重組，而擬采用現(xiàn)金收購(gòu)、成立影視基金等方式涉足影視業(yè)。

　　6月24日 唐德影視宣布終止收購(gòu)愛(ài)美神51%股權(quán)的重組事項(xiàng)。

　　7月5日 鹿港文化宣布終止收購(gòu)天意影視剩余49%股權(quán)的重組事項(xiàng)。

　　7月21日 星美聯(lián)合公告稱，歡瑞世紀(jì)借殼星美聯(lián)合獲得有條件通過(guò)。

　　■ 行業(yè)

　　影視類重組遭遇監(jiān)管“寒流”

　　6月份以來(lái)4家涉及影視的公司重組失??；估值難導(dǎo)致明星證券化不被看好

　　從5月份市場(chǎng)傳出監(jiān)管層將收緊影視、游戲、互聯(lián)網(wǎng)金融、虛擬現(xiàn)實(shí)四類并購(gòu)標(biāo)的重組審核，到暴風(fēng)集團(tuán)重組方案被否，再到7月21日歡瑞世紀(jì)借殼上市過(guò)會(huì)，短短兩個(gè)多月的時(shí)間，圍繞著影視行業(yè)上市公司并購(gòu)重組的新聞不斷，在“被否”和“過(guò)會(huì)”之間，影視類上市公司的監(jiān)管風(fēng)向成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　新京報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，6月份以來(lái)已有4個(gè)涉及影視的上市公司重組方案宣布終止或被否決，僅1家星美聯(lián)合被歡瑞世紀(jì)借殼過(guò)會(huì)。分析指出，從歡瑞世紀(jì)借殼過(guò)會(huì)，可以看出監(jiān)管層主要是看標(biāo)的的業(yè)績(jī)、資產(chǎn)和評(píng)估增值率情況。也體現(xiàn)了監(jiān)管層對(duì)影視行業(yè)并購(gòu)堅(jiān)持“一事一議”審核原則。

　　業(yè)內(nèi)人士介紹，監(jiān)管層政策收緊，對(duì)影視領(lǐng)域的公司而言，有一定的影響，但從積極的角度看，資本對(duì)待影視產(chǎn)業(yè)會(huì)更趨理性。

　　影視重組項(xiàng)目打退堂鼓

　　對(duì)于謀求和上市公司資本相結(jié)合的影視公司而言，5月以來(lái)，市場(chǎng)并不好過(guò)。

　　伍人影視董事長(zhǎng)周鵬告訴新京報(bào)記者，自從監(jiān)管層對(duì)影視行業(yè)重組加強(qiáng)監(jiān)管后，身邊就有朋友的影視資產(chǎn)謀求被上市公司收購(gòu)受阻的案例。

　　恩微影業(yè)總經(jīng)理張建剛則直言，受影響太多了?！拔伊私獾剑芏嗤袠I(yè)參與上市公司重組的項(xiàng)目都談好了，現(xiàn)在政策一變，就只能放棄?！?/p>

　　甚至做重組項(xiàng)目的律師，在接項(xiàng)目的時(shí)候，遇到影視類重組都會(huì)再三考慮，怕忙到最后過(guò)不了會(huì)。

　　這一切，都源于監(jiān)管層收緊影視等行業(yè)的上市公司并購(gòu)重組。

　　5月中旬，有報(bào)道稱，監(jiān)管層“叫停”涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR領(lǐng)域的上市公司跨界定增。但5月13日證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，再融資和并購(gòu)重組相關(guān)規(guī)定及政策沒(méi)有任何變化。今后若有修改或調(diào)整，將通過(guò)正式渠道向社會(huì)公布。

　　僅僅過(guò)了不到一個(gè)月，6月7日，證監(jiān)會(huì)否決暴風(fēng)集團(tuán)收購(gòu)3家影視或游戲行業(yè)公司的重組方案，還是讓市場(chǎng)覺(jué)得“冬天來(lái)了”。

　　證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，暴風(fēng)集團(tuán)收購(gòu)的標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　7月16日，暴風(fēng)集團(tuán)對(duì)外投資設(shè)立影業(yè)公司，算是對(duì)上述重組后，無(wú)法通過(guò)對(duì)外并購(gòu)進(jìn)入影視行業(yè)的一個(gè)回應(yīng)。

　　在暴風(fēng)集團(tuán)重組被否后，唐德影視在6月24日自行終止了收購(gòu)范冰冰旗下無(wú)錫愛(ài)美神影視文化有限公司（簡(jiǎn)稱“愛(ài)美神”）51%股權(quán)的計(jì)劃，改成和范冰冰共同成立公司。

　　在此前的4月份，唐德影視公告擬以超過(guò)7億元估值收購(gòu)愛(ài)美神51%股權(quán)。成立于2015年7月30日的愛(ài)美神，注冊(cè)資本僅300萬(wàn)元。高溢價(jià)收購(gòu)引來(lái)深交所的關(guān)注。

　　4月11日，深交所就發(fā)出問(wèn)詢函，要求唐德影視在披露愛(ài)美神的重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，重點(diǎn)對(duì)愛(ài)美神的估值進(jìn)行分析說(shuō)明，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　業(yè)內(nèi)分析稱，有了暴風(fēng)集團(tuán)的前車之鑒，唐德影視覺(jué)得自己闖關(guān)的可能性不大，所以先終止。

　　7月4日，鹿港文化也以收購(gòu)標(biāo)的2016年承諾的業(yè)績(jī)存在較大不確定性為由，終止了擬收購(gòu)天意影視40%股權(quán)的重組計(jì)劃。

　　7月21日晚間，歡瑞世紀(jì)借殼星美聯(lián)合獲得證監(jiān)會(huì)有條件審核通過(guò)，可以說(shuō)是影視類上市公司重組中唯一的好消息了。

　　不過(guò)，從事上市公司重組的北京時(shí)代九和律師事務(wù)所合伙人陸群威分析，此舉并不意味著監(jiān)管層對(duì)影視等并購(gòu)重組會(huì)放松。

　　陸群威稱，歡瑞世紀(jì)的估值不是很高，整個(gè)方案做得比較保守；而且公司成立多年，拍過(guò)一些電視劇，營(yíng)收和利潤(rùn)都比較穩(wěn)定。

　　“這也符合一事一議的審核標(biāo)準(zhǔn)?！标懭和Q。

　　業(yè)內(nèi)不看好明星證券化

　　在對(duì)影視行業(yè)并購(gòu)監(jiān)管過(guò)程中，“明星證券化”也是監(jiān)管的一個(gè)側(cè)重點(diǎn)。

　　暴風(fēng)集團(tuán)被否的重組方案中，收購(gòu)標(biāo)的稻草熊影業(yè)擁有影視明星劉詩(shī)詩(shī)而備受關(guān)注，在暴風(fēng)集團(tuán)上市一周年發(fā)布會(huì)上，劉詩(shī)詩(shī)和吳奇隆也現(xiàn)場(chǎng)為暴風(fēng)集團(tuán)站臺(tái)。

　　該方案被否，放慢了劉詩(shī)詩(shī)登陸資本市場(chǎng)的步伐。

　　唐德影視也想通過(guò)收購(gòu)愛(ài)美神來(lái)鎖定范冰冰。唐德影視的公告顯示，今年4月，愛(ài)美神和范冰冰簽訂《演藝經(jīng)紀(jì)獨(dú)家代理合同》，愛(ài)美神將在未來(lái)10年內(nèi)作為范冰冰演藝活動(dòng)的全球獨(dú)家全權(quán)代理人，負(fù)責(zé)范冰冰在全球范圍內(nèi)的一切與演藝活動(dòng)和業(yè)務(wù)相關(guān)的策劃、聯(lián)絡(luò)、談判等公司。

　　不過(guò)該方案，唐德影視最終在提交給監(jiān)管層前就放棄了。

　　陸群威分析稱，通過(guò)獨(dú)家代理范冰冰演藝事項(xiàng)，愛(ài)美神的業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾可能會(huì)達(dá)標(biāo)，但是監(jiān)管層或許覺(jué)得將一個(gè)公司的價(jià)值集中在一個(gè)人身上，有點(diǎn)虛，評(píng)估增值率也難以把控。

　　對(duì)于明星證券化，恩微影業(yè)總經(jīng)理張建剛直言“不怎么看好”。

　　張建剛認(rèn)為，證券化需要解決價(jià)格評(píng)估體系和流通性問(wèn)題。目前某個(gè)明星的市場(chǎng)價(jià)到底多少，和資產(chǎn)證券化不同，沒(méi)有可供參考的估價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。

　　此外，張建剛表示，當(dāng)想把資產(chǎn)提前變現(xiàn)時(shí)，明星這項(xiàng)資產(chǎn)則缺乏流動(dòng)性。

　　明星投資人多為財(cái)務(wù)投資

　　針對(duì)影視類上市公司“扎推”綁定明星IP。深交所專門(mén)修改了《創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第1號(hào)——上市公司從事廣播電影電視業(yè)務(wù)》。從監(jiān)管層面要求上市公司更詳細(xì)地披露和明星股權(quán)間的合作。

　　深交所之所以作出上述修改，一個(gè)原因是“上市公司與制片人、導(dǎo)演、演員在業(yè)務(wù)、股權(quán)等方面的合作方式不斷創(chuàng)新，明星證券化成為市場(chǎng)焦點(diǎn)”。

　　深交所表示，上市公司與演職人員的合作及業(yè)績(jī)對(duì)賭事項(xiàng)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)有重大影響。在深交所征求意見(jiàn)統(tǒng)計(jì)中，76%的投資者會(huì)關(guān)注公司與知名演職人員之間的合作事項(xiàng)。

　　所以，深交所要求上市公司除披露估值基礎(chǔ)、業(yè)績(jī)承諾等情況外，還需對(duì)演職人員入股時(shí)的出資作價(jià)依據(jù)進(jìn)行說(shuō)明，與其他投資者的入股價(jià)格進(jìn)行對(duì)比，并說(shuō)明演職人員是否有具體的合作安排。

　　在深交所正式發(fā)布上述指引前，其已經(jīng)通過(guò)問(wèn)詢函的形式，要求上市公司披露和明星藝人合作的更多事項(xiàng)。

　　5月6日，樂(lè)視網(wǎng)公布了重組方案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)樂(lè)視影業(yè)全部股權(quán)。5月12日，樂(lè)視網(wǎng)就收到深交所的問(wèn)詢函，除了要求樂(lè)視網(wǎng)說(shuō)明估值、業(yè)績(jī)承諾等依據(jù)外，還要樂(lè)視網(wǎng)詳細(xì)披露樂(lè)視影業(yè)和明星股東間的合作事項(xiàng)。

　　樂(lè)視影業(yè)的股東里面，包括了張藝謀、郭敬明、黃曉明、高曉松、孫紅雷、孫儷等約20位影視圈藝人。

　　樂(lè)視網(wǎng)在回復(fù)深交所的追問(wèn)中稱，除了張藝謀、郭敬明、高曉松、李蔚然和李力這五位導(dǎo)演或制片人，和樂(lè)視影業(yè)簽訂了合作協(xié)議外；像黃曉明、孫儷、劉濤、孫紅雷這10多位影視明星，只是樂(lè)視影業(yè)的“財(cái)務(wù)投資人”。

　　樂(lè)視網(wǎng)稱，這些明星投資人的存在為樂(lè)視影業(yè)帶來(lái)一定的品牌效應(yīng)和知名度。

　　公告顯示，和樂(lè)視影業(yè)簽訂合作協(xié)議的5位導(dǎo)演或制片人，并沒(méi)有簽訂業(yè)績(jī)承諾協(xié)議。

　　監(jiān)管追溯過(guò)往形成震懾

　　在對(duì)影視重組的監(jiān)管中，監(jiān)管層不僅著眼當(dāng)下，還追溯過(guò)往，在審核上市公司發(fā)行股份時(shí)，要求公司就以往的跨界收購(gòu)做出說(shuō)明。

　　近日，喜臨門(mén)非公開(kāi)發(fā)行A股方案在證監(jiān)會(huì)審核時(shí)，證監(jiān)會(huì)追溯了去年公司跨界收購(gòu)綠城傳媒一事。

　　6月17日，喜臨門(mén)的公告顯示，公司擬募資17億元，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金2億元，償還銀行貸款4億元，償還短期融資券2億元。但是去年其曾以7.2億元的價(jià)格，跨界收購(gòu)綠城傳媒。證監(jiān)會(huì)要求公司就該筆收購(gòu)的資金來(lái)源、交易內(nèi)容做出說(shuō)明，并要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查，是否公司存在“變相通過(guò)本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還銀行貸款以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形”。

　　在證監(jiān)會(huì)的追問(wèn)下，喜臨門(mén)不得不第四次修訂發(fā)行方案，取消了非公開(kāi)發(fā)行方案中的償還短期融資券項(xiàng)目。此前，喜臨門(mén)還取消了補(bǔ)充流動(dòng)資金的募投項(xiàng)目。

　　在保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表綠城傳媒收購(gòu)一案的評(píng)估結(jié)果符合綠城傳媒的實(shí)際情況后，6月30日，喜臨門(mén)經(jīng)過(guò)四度修改的非公開(kāi)發(fā)行方案才驚險(xiǎn)過(guò)關(guān)。不過(guò)，所募集的資金則較最初的計(jì)劃少了4億元。

　　周鵬表示，監(jiān)管層收緊之后，上市公司在收購(gòu)影視公司方面，之前希望借并購(gòu)來(lái)拓展新的產(chǎn)業(yè)，現(xiàn)在就不會(huì)繼續(xù)了。

　　與此同時(shí)，現(xiàn)在資本對(duì)待影視行業(yè)更加理性。

　　陸群威分析，監(jiān)管對(duì)影視行業(yè)重組收緊的主要原因，是文化行業(yè)屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，標(biāo)的估值方面存在很大的空間，容易滋生泡沫。

　　“現(xiàn)在大家在做方案的時(shí)候，都會(huì)自己降低評(píng)估值。”陸群威稱。 新京報(bào)記者 朱星

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