借殼回歸A股市值或達千億元

　　近日，奇虎360通過其官方微博宣布，私有化交易完成。屆時，奇虎360的股票將不再在美國紐交所公開交易。

　　紐交所信息顯示，目前奇虎360股票已經(jīng)停止交易，7月18日開盤前，奇虎360將從紐交所退市。

　　根據(jù)2016年3月30日特別董事會批準的相關(guān)交易條款，除創(chuàng)始人翻轉(zhuǎn)股票以及異議股東股票外，奇虎360全部已發(fā)行的普通股將以每股51.33美元（相當于每股美國存托股77美元）的價格，被現(xiàn)金收購并注銷。這場交易對奇虎360的估值達到93億美元（約合621.84億元人民幣）。這也是規(guī)模最大的中概股私有化交易。

　　私有化助力發(fā)展新階段

　　去年6月17日，360宣布接到初步非約束性私有化要約，周鴻祎、中信證券、華興資本、紅杉資本將以每股美國存托股77美元現(xiàn)金收購其尚未持有的360已發(fā)行普通股，交易額超過90億美元。

　　6個月后，360宣布達成私有化最終協(xié)議，買方團將按初步私有化要約的價格現(xiàn)金收購其尚未持有的奇虎全部已發(fā)行普通股，交易估值大約93億美元（包括償還約16億美元債務(wù)）。

　　2016年1月，招商銀行和另兩家股份制商業(yè)銀行作為牽頭行，為360私有化交易提供總額34億美元的債務(wù)融資。

　　直至今日，360提前1個月完成私有化交易，成為截至目前中概股史上規(guī)模最大的私有化交易案。這也意味著一場大的資本運作將在A股市場拉開序幕。

　　近兩年，在美國紐交所上市的中國公司樂逗母公司創(chuàng)夢天地、巨人網(wǎng)絡(luò)、盛大游戲、完美世界等紛紛打算轉(zhuǎn)回A股，面對國內(nèi)瘋狂的PE值，和海外形成鮮明的對比，如互聯(lián)網(wǎng)視頻公司樂視和優(yōu)酷土豆，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板的樂視目前總市值接近1000億元，在美國上市的優(yōu)酷土豆的市值僅人民幣350億元。

　　在2015年6月宣布360私有化計劃的內(nèi)部郵件中，周鴻祎曾指出了私有化原因：360目前80億美元的市值，并未充分體現(xiàn)360的公司價值；360的私有化不僅是資本操作，更是360進入新的發(fā)展階段的重要助力。

　　回歸路徑浮出水面

　　據(jù)華泰聯(lián)合證券的資料顯示，2015年4月至2016年3月，360準備私有化下市的同時，從2015年7月至2016年9月，完成紅籌架構(gòu)拆除回歸境內(nèi)；2016年4月至2017年1月，調(diào)整結(jié)構(gòu)A股借殼上市；2017年3月末，完成股權(quán)交割。

　　相對于傳統(tǒng)先海外美元私有化下市、再拆紅籌人民幣貸款替換、最后境內(nèi)上市的方式，360的回歸方案在私有化下市的同時，主體一步回歸境內(nèi)，調(diào)整結(jié)構(gòu)的同時進行借殼上市，能最大限度加快項目進程，縮減公司在退市及下市的狀態(tài)時間，避免長時間內(nèi)公司無法利用資本市場融資擴張，也有利于公司A股上市時參考海外退市時的估值。

　　按照該計劃，接下來360將完成VIE架構(gòu)拆除以及借殼上市。360的回歸路線計劃表明，在私有化后，360將逐步完成收購WOFE及VIEs股權(quán)，WOFE及VIEs內(nèi)資公司；境外SPV將取得的收購價款逐級向上分紅，完成后注銷；終止VIE控制關(guān)系，清理WOFE與運營實體間的往來款；保證境內(nèi)實體控制權(quán)結(jié)構(gòu)與之前VIE架構(gòu)下境外主體的控制權(quán)一致；保證創(chuàng)始人及核心團隊的控制權(quán)，啟動境內(nèi)股權(quán)激勵平臺。

　　“整個過程最核心的就是老投資方和境內(nèi)接盤方的利益分配問題?！币晃煌顿Y界人士表示，其次就是需要注意公司實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　從宣布私有化要約至今，歷經(jīng)一年多的時間，奇虎360科技有限公司的私有化進程終于畫上了圓滿的句號。

　　不難發(fā)現(xiàn)，360私有化的一個重要原因是中國政府對科技和創(chuàng)新企業(yè)的政策支持和傾斜，這也是所有中概股積極回歸的一個背景。今年4月，奇虎360與北京市宣傳部門和北京電視臺合辦的新媒體“北京時間”上線，總投資額約10億元。這一動作一定程度上為360回歸A股增加了籌碼。

　　360私有化的另一個動因是，多家私有化的公司回歸A股后的股價大漲和受追捧。分眾傳媒和巨人網(wǎng)絡(luò)私有化后在A股借殼上市后，市值大增。據(jù)估計，360私有化后若能在A股順利借殼上市的話，市值將達千億水平，相當于美股上市值的近兩倍。

　　據(jù)360私有化立項報告披露，未來360的業(yè)務(wù)主要在四個方面：鞏固及提高PC和移動端安全軟件、搜索引擎、手機應(yīng)用商店等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的市場地位；深耕物聯(lián)網(wǎng)，推出軟硬件結(jié)合產(chǎn)品（如360行車記錄儀、360兒童衛(wèi)士）；與酷派合作，進入手機制造及移動操作系統(tǒng)領(lǐng)域；拓展企業(yè)安全解決方案產(chǎn)品與市場。

　　近一兩年來，盡管360在整體的互聯(lián)網(wǎng)公司中發(fā)展呈現(xiàn)頹勢，除了核心安全業(yè)務(wù)外，其他的物聯(lián)網(wǎng)（智能硬件）、手機及移動操作系統(tǒng)、影視、金融等業(yè)務(wù)尚不成熟，但這并不影響它成為“歸子”中搶手的好公司。

　　概念股布局時機到來

　　360披露的業(yè)績表現(xiàn)與收入結(jié)構(gòu)顯示，其凈營收主要來自網(wǎng)絡(luò)營銷、增值服務(wù)、企業(yè)安全。2013年，360實現(xiàn)營業(yè)收入6.71億美元，凈利潤1億美元；2014年營業(yè)收入13.91億美元，凈利潤2.23億美元。這其中，安全和搜索業(yè)務(wù)貢獻了一半以上。

　　對于私有化之后的公司走向，有消息稱，奇虎360將新增發(fā)約15%期權(quán)激勵并授予核心管理團隊，其中80%給周鴻祎，20%給其他核心管理團隊。根據(jù)今年1月份奇虎360提交給SEC的文件顯示，360私有化交易總規(guī)模約為93億美元，私有化財團由包括周鴻祎、齊向東在內(nèi)的38個成員組成，財團用于私有化360的資金，除了上述34億美元貸款外，還包括成員各自籌集的資金。

　　由于中概股與A股估值水平有較大差異，一旦奇虎360回歸A股，參與其私有化的上市公司有望獲得較大回報。有分析人士認為，360回歸A股在即，相關(guān)概念股值得關(guān)注。

　　去年，巨人網(wǎng)絡(luò)借殼的世紀游輪連拉20個漲停板艷羨旁人，奇虎360私有化進程即將完成也引發(fā)市場對相關(guān)概念股的追捧。分析指出，不同于分眾傳媒和巨人網(wǎng)絡(luò)200億以下的退市市值，即將回歸的奇虎360對于A股市場是一個巨無霸，一旦奇虎360回歸A股，參與其私有化的上市公司有望獲得較大回報。

　　根據(jù)奇虎360發(fā)布的最新財務(wù)數(shù)據(jù)，公司2015年二季度收入達到4.38億美元（約合28.50億元人民幣），比去年同期增長37.9%，二季度凈利潤為8135萬美元（約合5.29億元人民幣），同比增長108.0%。這樣的業(yè)績讓許多A股公司望塵莫及，有觀點指出，基于各自不同價值判斷和方法論證，可能會影響360估值從人民幣千億到數(shù)千億之間。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，目前市場上的360概念股主要有兩類：一是參與360私有化的個股如中信國安、電廣傳媒、愛爾眼科等；另一類是可能被借殼的個股如中葡股份、波導(dǎo)股份、華微電子、同德化等。

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