萬科向監(jiān)管部門 提交近萬字報告

　　■ 深圳特區(qū)報記者 徐強

　　萬科股權(quán)之爭又出現(xiàn)最新進展！昨天有消息稱，萬科企業(yè)股份有限公司發(fā)布了一份《關(guān)于提請查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計劃違法違規(guī)行為的報告》（以下簡稱《報告》），并已向監(jiān)管部門提交。萬科此舉引起了廣泛熱議，有評論稱這是“萬科的大反攻”。昨天，記者致電萬科證實了此事件的真實性，萬科在回復(fù)本報的采訪時稱：確實已向相關(guān)監(jiān)管部門提交了反映情況的文件。

　　萬科陳述第一大股東“換角”后帶來的不利影響

　　萬科此份《報告》提交的監(jiān)管部門分別是：中國證券監(jiān)督管理委員會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會、深圳證券交易所、中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局。

　　記者注意到，在此份近1萬字的《報告》中，萬科詳細陳述了鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌違法違規(guī)的原因。另外，在表達鉅盛華及其所謂一致行動人成為萬科第一大股東后帶給萬科的一系列變化時，萬科在《報告》中的措辭十分強烈，并明確表示，這些已對萬科的正常經(jīng)營、業(yè)務(wù)發(fā)展造成非常不利影響。

　　《報告》中稱，2015年下半年以來，深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡稱“鉅盛華”）、前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱“前海人壽”）、鉅盛華作為劣后委托人的九個資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“九個資管計劃”）于二級市場持續(xù)增持萬科A股，目前合計持股占萬科總股本之25.40%，占萬科A股之28.83%。

　　萬科認為，鉅盛華及其所謂一致行動人單方面宣稱成為萬科第一大股東后，在缺乏必要調(diào)查了解和依據(jù)的情況下，強硬聲明反對萬科發(fā)行股份引入深圳地鐵預(yù)案，貿(mào)然提出罷免萬科全部董事、非職工代表監(jiān)事，否決萬科2015年度董事會報告、監(jiān)事會報告和年度報告，對萬科的正常經(jīng)營、業(yè)務(wù)發(fā)展造成非常不利影響。客戶開始觀望甚至退房，合作伙伴提出解約，獵頭公司開始挖角，國際評級機構(gòu)擬調(diào)低信用評級，投行紛紛下調(diào)目標(biāo)股價。

　　此外，鉅盛華通過自有證券賬戶持有的萬科A股已基本全部質(zhì)押；截至7月16日，九個高杠桿的資管計劃已有六個出現(xiàn)浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元。

　　這樣的情況是否會引發(fā)萬科A股股價斷崖式下跌？是否會再現(xiàn)2015年股災(zāi)期間二級市場系統(tǒng)性踩踏風(fēng)險？萬科在《報告》中表示了極大顧慮。

　　列舉四大理由證明九個資管計劃涉嫌違法違規(guī)

　　對于鉅盛華及其控制的九個資管計劃，萬科在《報告》中表達了四個觀點，萬科認為，九個資產(chǎn)管理計劃違反上市公司信息披露規(guī)定；九個資管計劃違反資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)法律法規(guī)；九個資管計劃將表決權(quán)讓渡與鉅盛華缺乏合法依據(jù)；鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權(quán)益。

　　據(jù)此，萬科表示，根據(jù)《公司法》、《證券法》的規(guī)定，為了維護全體股東，特別是維護中小股東的合法權(quán)益，確保萬科長期、穩(wěn)定、健康發(fā)展，維護資本市場健康、平穩(wěn)成長，萬科將發(fā)現(xiàn)的涉嫌違法違規(guī)行為形成報告，并懇請監(jiān)管部門啟動核查，對核實的違法違規(guī)行為予以查處。

　　為證明鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌違法違規(guī)，萬科在《報告》中引用了大量的數(shù)據(jù)和法律法規(guī)文件。比如，在說明“九個資產(chǎn)管理計劃違反上市公司信息披露規(guī)定”時，萬科稱，九個資管計劃買入萬科A的過程中，資產(chǎn)管理人未能依法履行相關(guān)責(zé)任披露與鉅盛華是否構(gòu)成所謂一致行動人關(guān)系，也未按《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》格式指引，代表資產(chǎn)管理計劃披露相關(guān)信息。

　　另外，在說明“鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權(quán)益”時，萬科表示，萬科目前總股本為11，039，152，001股，其中A股9，724，196，533股。在A股中，除寶能系、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。

　　萬科提請監(jiān)管機構(gòu)核查兩大問題

　　在《報告》最后，萬科提請監(jiān)管機構(gòu)核查兩大問題：一是在萬科A股中小股東流通盤面較小的情況下，鉅盛華明顯具有資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢和信息優(yōu)勢，極易利用其掌握的多個賬戶形成并實施市場操縱。需核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續(xù)交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是核查2016年7月5日14點45分起，出現(xiàn)大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14點51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾；如果來自其他機構(gòu)或個人，需要調(diào)查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關(guān)系。

　　二是核查九個資管計劃之管理人和優(yōu)先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導(dǎo)致優(yōu)先級委托人受損的風(fēng)險；是否就此取得了全體委托人的同意。

　　到目前為止，鉅盛華方面尚未對此份《報告》有所回應(yīng)。眾所關(guān)注的是，萬科提交的這份《報告》會有怎樣的效果？它會對目前的萬科股權(quán)之爭走向造成怎樣的影響？有分析稱，這或會讓這場“世紀(jì)之戰(zhàn)”更趨白熱化。

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