萬科與黑石交易五大質疑：華潤棄子如何賣出130億

　　7月12日早，萬科在港交所發(fā)布公告，萬科計劃同合作方一道收購黑石基金及其他獨立第三方股東持有的特定商業(yè)地產公司的多數(shù)股權，收購價約128.7億元。隨著收購信息的披露，有市場人士認為，這是繼萬科引入深圳地鐵重組計劃之外的“B計劃”。此次，萬科與黑石集團的交易，讓萬科股權之爭又起波瀾，此舉顯示出管理團隊依然試圖通過各種資本運作鞏固話語權。

　　質疑1：虛假陳述，誤導股東及投資者，令人生疑

　　7月8日港媒曝出萬科與黑石之間的相關的交易細節(jié)后， 7月9日萬科發(fā)言人卻在回應傳媒查詢時表示“從未聽說過黑石這宗交易，唯一聽過黑石，是在準備收購深圳地鐵的過程中，萬科其中有一位獨立董事，而黑石正同萬科洽談一些有關土地買賣交易，而他在深圳地鐵交易里并無投票?！?

　　然而，三天后萬科又在港交所公告披露了與黑石集團之間涉及128.7億元的交易。顯然，港媒報道中涉及資金130億元的與黑石集團之間的交易，正是萬科7月12日公告披露的交易。面對媒體時，發(fā)言人卻宣稱從未聽說過黑石這宗交易，前后態(tài)度之反復令人生疑。該筆交易有何特別，萬科為什么要對其遮遮掩掩？

　　發(fā)言人代表公司，雖然沒有通過指定信披媒體，但仍然屬于萬科官方發(fā)布的信息，對投資者決策仍有影響。

　　萬科發(fā)言人代表了萬科企業(yè)意志，是一個萬科企業(yè)形象的傳播者，其義務是就企業(yè)重大決策或事件，全面準確地發(fā)布有關信息。7月4日萬科A復牌，正處于關鍵節(jié)點上，而此類涉及重大并購交易的信息很可能成為影響股價的關鍵信息。萬科發(fā)言人不負責任的虛假陳述，誤導股東和投資者，給萬科的企業(yè)形象帶來較大負面影響。

　　上海華榮律師事務所律師許峰昨日對媒體表示，萬科此次公告與黑石集團交易的信息，與其此前對外公開表態(tài)信息不一致，涉嫌虛假陳述。

　　質疑2：張利平先生在深鐵重組董事會上的回避理由成立嗎

　　萬科與黑石集團存在的交易，也讓萬科獨董張利平在萬科6月17日董事會上就深圳地鐵重組方案的回避表決一事再現(xiàn)爭議。

　　根據(jù)張利平獨立董事于 2016年6月25日出具的《回復函》，其確認：“本人所任職的黑石集團管理的房地產基金正在與萬科洽售一項大型商業(yè)物業(yè)項目（“黑石商業(yè)收購項目”），該項交易標的涉及在中國的多個商場。根據(jù)本次董事會審議的本次交易預案及萬科管理層的介紹，本次交易引進地鐵集團對萬科而言是其實施從傳統(tǒng)的住宅開發(fā)商向城市配套服務商這一重要業(yè)務轉型的契機，該交易完成后萬科需要加強商業(yè)物業(yè)項目開發(fā)、管理能力。本人認為，從商業(yè)邏輯上來看本次交易的通過與否可能影響黑石商業(yè)收購項目的通過與否，本人對本次交易的獨立商業(yè)判斷因而可能受到影響?；谡\信勤勉和忠實之目的，本人在本次會議上披露了上述可能影響本人獨立商業(yè)判斷的原因，并本著審慎的原則，本人在本次會議上作出予以回避表決的意思表示?！?

　　黑石中華區(qū)主席、萬科獨董張利平認為自身存在潛在的關聯(lián)與利益沖突，申請不對相關議案行使表決權在萬科與華潤間出現(xiàn)分歧。

　　但從萬科披露的與黑石集團間潛在的交易，與萬科同深圳地鐵的重組，兩起交易從公告內容看并無實質性利益關聯(lián)，從這一點看，張利平的回避表決沒有充分理由。而律師許峰也示“看不出因為這個交易而讓前次董事會中張利平回避的理由。”

　　張利平、黑石集團和深鐵有沒有關聯(lián)關系？這個問題在而張利平給深交所的《回復函》中沒有給出正面答案。

　　在如此重大的一個董事會會議上，作為一名獨立董事，在拿不出直接的本人及所從業(yè)機構和深鐵有明確關聯(lián)關系證據(jù)的背景下，以個人主觀邏輯原因進行回避，這顯然是有失公正的。

　　用上海交大海外教育學院國際并購研究中心主任俞鐵成的話來說“，如果這個回復能被深交所接受，以后上市公司的獨董都可以隨便找個個人主觀上認為成立的理由來做類似的投票回避，如此下去，中國上市公司董事會不是變成兒戲！”。

　　質疑3：交易定價是否公允

　　萬科在12日的公告中稱“目標公司96.55%股權價值經(jīng)公司謹慎評估，并經(jīng)交易各方的平等協(xié)商后確定價值約為人民幣128.70億元?！备鶕?jù)港媒的報道，萬科管理層積極促進本次交易，是在面對股東質疑的情況下，鞏固管理層自身對公司的控制權。

　　這不禁讓人聯(lián)想到萬科管理層此前提出的以發(fā)行股份購買資產的形式引入深圳地鐵的預案。在深鐵重組預案中，通過拉高土地作價，攤薄股價，犧牲股東利益，將深鐵送到持股萬科20.65%股份的第一大股東，其交易的公允性自然受到了市場的普遍質疑。也不難理解寶能、華潤的反對。

　　此次，萬科與黑石之間的交易，雖然對外宣稱“經(jīng)謹慎評估”“各方平等協(xié)商”，可是，從萬科管理層近期一系列的行為來看，如果沒有更詳細的說明和披露，很難說服公眾該交易是定價公允的。

　　另一個值得關注的是，萬科與黑石這筆交易涉及的資產印力集團，原名深國投商置集團。2006年，華潤擊敗以17.4億元的代價控股深國投商置的母公司——深圳國際信托。2009年，華潤把深國投商置正式納入麾下。就在外界期待華潤會怎樣在這個商業(yè)地產平臺發(fā)力的時候，2012年，華潤意外地以9個億的價格轉讓了深國投商置，其中在上海聯(lián)合產權交易所掛牌出讓50%股權，價格不過9.56億元。

　　深國投商置后被黑石看上。如今，被華潤當棄子賣掉的深國投商置（印力集團），要被萬科管理層以130億元的高價收購，用來對付大股東華潤和寶能。

　　該交易定價是否真的公允？是否又是出自管理層的私心？是否會侵犯全體股東的利益？萬科管理層應該拿出明確的態(tài)度和依據(jù)，回應市場的關注，回答股東們的疑問。

　　質疑4：合作方、資金來源、投資比例依然成迷

　　萬科在12日的公告中僅披露聯(lián)合收購平臺的合作方不屬于香港聯(lián)交所及深圳交易所定義下的萬科關聯(lián)方，除此之外，未能公開合作方的任何信息。

　　根據(jù)港媒的報道，綠景中國將出資5億元支持萬科的該筆收購，那么，綠景中國是否為萬科未披露的神秘合作方？綠景中國和萬科間又有怎樣的關聯(lián)關系呢？

　　萬科一起參與本次收購的合作方，極有可能與萬科之間的淵源頗深。

　　同時，除了港媒提到的綠景中國外，此筆近130億元的交易中，萬科是否還存在著其他合作方？是否有機構為其提供融資？

　　根據(jù)港媒的報道，130億元的資金來源中，其中90億元為向招商銀行的借貸。而萬科在12日的公告中表示“本公司將通過全資子公司擬向聯(lián)合收購平臺合計投資38.89億元”。對于萬科披露的價值約為人民幣128.7億元的交易，除了萬科所披露的出資外，是否還有招商銀行提供的借貸呢？萬科在此筆交易中究竟出資多少？其38.89億元的對應收購的股權比例又為多少？這些問題都有待萬科的進一步披露。

　　質疑5：這項交易極其大膽，如此冒險的真實意圖是什么

　　萬科此舉極其冒險大膽。目前，國內的商業(yè)地產過剩且租金水平普遍較低，難以滿足上市公司投資回報率，且需要大量資金支撐運營。一般都是上市公司把商業(yè)地產資產打包賣給基金，很少有公司主動從基金那里充當接盤俠的。

　　萬科如此冒險，真實意圖是什么？是否會傷害股東利益？

　　根據(jù)之前的港媒曝光的告密信內容中所說，萬科收購黑石平臺套現(xiàn)的130億元，或可由對方買入接近6%的萬科股權，增加以王石為首的管理層一方對公司的控制力。即便被大股東辭退，仍可保持公司的控制權，如真如此，那么萬科管理層就直接損害了股東利益并違反了信托人責任。

　　此次與萬科交易的黑石基金，也不一定可靠。黑石所秉承的投資哲學是“Buy it，F(xiàn)ix it，Sell it”，意思是買下來，包裝一下，再賣掉，從差價中賺取利潤，典型的投機主義，帶有濃濃的美國式的兀鷲作風。

　　這樣的商業(yè)伙伴，想要讓它真心站在王石一邊，恐怕也不現(xiàn)實。沒有永遠的朋友，只有永遠的利益。管理層為了萬科控制權已顧不了很多了。

　　萬科用128.7億元現(xiàn)金買原來華潤9億元出售的資產，意圖何在？（鄭直）

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