萬(wàn)科兩大股東否認(rèn)“一致行動(dòng)” 寶能回復(fù)函暗含底牌：王石走人

　　■本報(bào)記者 王 崢

　　6月30日晚，萬(wàn)科以公告的方式，對(duì)外公布了華潤(rùn)及寶能對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)。雙方均否認(rèn)了一致行動(dòng)人的關(guān)系。

　　記者在上述回復(fù)中看到，華潤(rùn)和寶能均逐項(xiàng)例舉了《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第二款規(guī)定下的十二項(xiàng)情形，并稱“經(jīng)逐項(xiàng)對(duì)照，鉅盛華和前海人壽與華潤(rùn)股份或中潤(rùn)貿(mào)易之間，均不存在上述互為一致行動(dòng)人的情形?！?

　　華潤(rùn)稱雙方分歧大

　　華潤(rùn)股份稱，華潤(rùn)股份及其一致行動(dòng)人與鉅盛華及其一致行動(dòng)人在行使萬(wàn)科股東表決權(quán)時(shí)，在部分事項(xiàng)上已存在較大分歧，例如：鉅盛華及前海人壽于2016年6月24日提請(qǐng)萬(wàn)科董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議由其提出的罷免萬(wàn)科10名現(xiàn)任董事和罷免2名監(jiān)事的議案，其中也包括3名在本公司下屬企業(yè)任職的董事以及1名在本公司下屬企業(yè)任職的監(jiān)事；在2016年6月27日召開(kāi)的萬(wàn)科2015年度股東大會(huì)中，就審議萬(wàn)科2015年度報(bào)告及審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告事宜，本公司的表決意見(jiàn)為同意，而鉅盛華及前海人壽的表決意見(jiàn)為反對(duì)。

　　對(duì)此華潤(rùn)股份認(rèn)為，上述事實(shí)情況構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的認(rèn)定一致行動(dòng)人關(guān)系的相反證據(jù)，從事實(shí)層面證明華潤(rùn)股份及其一致行動(dòng)人與鉅盛華及其一致行動(dòng)人并不存在一致行動(dòng)人關(guān)系。

　　此外，6月30日當(dāng)天，華潤(rùn)還發(fā)布聲明稱，對(duì)于公告中罷免所有萬(wàn)科董事、監(jiān)事的提案有異議。華潤(rùn)會(huì)從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來(lái)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組。

　　寶能亮底牌

　　除了涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動(dòng)人關(guān)系外，深交所在關(guān)注函中還要求寶能說(shuō)明，罷免萬(wàn)科董事、監(jiān)事卻未同時(shí)提名候選人的原因，同時(shí)須說(shuō)明罷免董事、監(jiān)事對(duì)萬(wàn)科日常經(jīng)營(yíng)的影響，以及為消除影響擬采取的措施。

　　對(duì)此，寶能解釋稱，提出罷免是為了解決萬(wàn)科目前治理混亂的局面，并未觸及公司總裁副總裁等職務(wù)，未改變?nèi)f科內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)和萬(wàn)科的經(jīng)營(yíng)管理職位，因此不會(huì)必然導(dǎo)致公司核心管理團(tuán)隊(duì)的更換。

　　值得注意的是，在指出萬(wàn)科目前治理混亂的同時(shí)，寶能卻又表示認(rèn)可管理層在目前日常經(jīng)營(yíng)中的表現(xiàn)與業(yè)績(jī)。

　　對(duì)于未提名新的董事、監(jiān)事人選原因，寶能則表示，是由于充分尊重萬(wàn)科團(tuán)隊(duì)的歷史貢獻(xiàn)與社會(huì)影響力，為全體股東（包括萬(wàn)科事業(yè)合伙人計(jì)劃）保留充分考量和時(shí)間和空間，對(duì)萬(wàn)科管理層保留了期待。

　　“寶能方面這次的罷免議案主要針對(duì)的是王石，給萬(wàn)科其他高層的信號(hào)則是聽(tīng)話的留下，不聽(tīng)話的走人。但實(shí)際上，只要能讓王石出局，剩下的就都好辦了?！庇袠I(yè)內(nèi)人士指出。

　　此外，寶能方面在去年年末增持時(shí)，曾承諾“暫無(wú)計(jì)劃改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員的組成”。但僅半年時(shí)間，寶能便提出了幾乎是將董事會(huì)成員“一鍋端”的方案。

　　對(duì)此，深交所問(wèn)詢函中也要求寶能就罷免提案是否與此承諾相悖進(jìn)行解釋，并說(shuō)明后續(xù)擬采取的計(jì)劃。

　　寶能方面則表示，去年增持時(shí)確實(shí)沒(méi)有改變現(xiàn)任董事會(huì)的計(jì)劃。但由于目前萬(wàn)科核心管理層未能完全按照上市公司治理準(zhǔn)則行事，也未給予投資者應(yīng)當(dāng)?shù)淖鹬?；?a href="http://app.www.zhonghuixigou.com/stock/cate/detail.php?symbol=400129675" target="_blank" title="重組 400129675">重組方案在董事會(huì)審議通過(guò)的程序上存在瑕疵；同時(shí)，萬(wàn)科的獨(dú)立董事一半己經(jīng)無(wú)法正常履職；此外，董事會(huì)還涉嫌濫用停牌制度，因此才提議罷免董事會(huì)。

　　“我們此次提出提案，是希望解決問(wèn)題，對(duì)事不對(duì)人，使各方股東均有機(jī)會(huì)參與萬(wàn)科董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的人選決策?！睂毮芊矫娣Q。

　　寶能資金來(lái)源再受關(guān)注

　　值得注意的是，有消息稱，重慶市市長(zhǎng)黃奇帆在6月30日舉行的一場(chǎng)報(bào)告會(huì)上，也提及了自己對(duì)萬(wàn)科時(shí)間的看法。

　　黃奇帆稱，保險(xiǎn)公司如果是自己的資金拿出來(lái)200億元-300億元倒沒(méi)什么，但是如果拿的是老百姓的基金，就要注意了，老百姓的基金跟你簽1年-2年期的合約，但你做人家大股東是要做百年的，不做百年至少十年吧，你是法人股東，不是戰(zhàn)略投資者，如果是戰(zhàn)略投資用基金投可不可以?你分紅嘛，為了取得股息。但你作法人投資者必須有自己的資金，除非你讓出了100億元-200億元萬(wàn)能險(xiǎn)的老百姓跟你簽約委托你，我們不只做兩年三年，我們準(zhǔn)備長(zhǎng)期跟你做投資股權(quán)，這就變成眾籌的股權(quán)委托，要做成這個(gè)事情絕對(duì)難。

　　“從這個(gè)角度看，首先查資金規(guī)不規(guī)范?！秉S奇帆指出。但其也強(qiáng)調(diào)，這只是結(jié)合金融風(fēng)險(xiǎn)控制所談，“我不是幫王石做參謀”。

　　而寶能舉牌萬(wàn)科的資金，據(jù)悉來(lái)源主要有兩個(gè)途徑，一是通過(guò)前海人壽發(fā)起高現(xiàn)金值投資項(xiàng)目，將客戶保費(fèi)用于舉牌投資。二是將保費(fèi)再次注入其他子公司，通過(guò)相互質(zhì)押增資加大寶能系的整體資金規(guī)模。所謂的高現(xiàn)金值投資項(xiàng)目，就是類似萬(wàn)能險(xiǎn)、投連險(xiǎn)型的產(chǎn)品。

　　不過(guò)，在夏季達(dá)沃斯論壇上，保監(jiān)會(huì)副主席周延禮表示，“一般險(xiǎn)資舉牌是為了配置資產(chǎn)需要，但保監(jiān)會(huì)對(duì)舉牌的要求是，做好信息披露，說(shuō)明資金來(lái)源和去向等，取得社會(huì)一致認(rèn)可和理解，我認(rèn)為這是正常的資本市場(chǎng)活動(dòng)，這種情況在西方其實(shí)很多?！?/p>