重組亂象急剎車多公司調(diào)整方案

　　證監(jiān)會(huì)6月17日發(fā)布號(hào)稱史上最嚴(yán)《重組管理辦法》征求意見稿，幾乎一夜之間，上市公司后院“起火”，十余家公司或調(diào)整重組方案；或重新回爐，延遲上報(bào)重組材料；甚至出現(xiàn)多家公司知難而退，直接叫停了公司重組計(jì)劃。曾經(jīng)紛繁復(fù)雜的上市公司重組亂象明顯得到遏制。

　　□新規(guī)

　　多管齊下規(guī)范并購重組

　　為了將兩市忽悠式重組徹底鏟除，近期，證監(jiān)會(huì)多管齊下，不僅從制度上下手，于6月17日發(fā)布史上最嚴(yán)重組新政《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，同時(shí)，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)上市公司并購重組的審核也日漸趨嚴(yán)。僅6月以來，就相繼出現(xiàn)了深圳九有股份有限公司、北京暴風(fēng)科技股份有限公司、常州天晟新材料股份有限公司等3家上市公司并購重組被發(fā)審委擋在門外，3家公司的發(fā)行股份購買資產(chǎn)計(jì)劃均未獲發(fā)審委審核通過。

　　多數(shù)市場分析認(rèn)為，無論是史上最嚴(yán)重組新政，還是發(fā)審委審核上的嚴(yán)格把關(guān)，均有利于股市中“僵尸企業(yè)”的清理，促進(jìn)上市公司“優(yōu)勝劣汰”，同時(shí)也是嚴(yán)厲打擊并購重組期間滋生的市場操縱等行為的有效手段。

　　而記者注意到，在證監(jiān)會(huì)多管齊下的監(jiān)管利劍之下，效果也是十分顯著，上市公司的重組亂象已明顯得到遏制。距離并購重組新政公布剛過一周，并購重組市場發(fā)生了不小的變化，上市公司各自出招來應(yīng)對(duì)監(jiān)管新政，調(diào)整方案、延遲上報(bào)重組材料的公司不在少數(shù)，部分上市公司并購重組計(jì)劃則不得不緊急叫停。

　　□效果

　　重組“剎車”

　　與其被證監(jiān)會(huì)發(fā)審委擋在并購重組門外，還不如自己主動(dòng)叫停。記者注意到，在證監(jiān)會(huì)的新政威力之下，終止重組的公司上周起扎堆出現(xiàn)。記者初步統(tǒng)計(jì)，截至目前，近一周以來重組計(jì)劃急剎車的公司已經(jīng)達(dá)到10家左右。

　　在此次重組急剎車的案例當(dāng)中，最受市場關(guān)注的就是唐德影視終止重組范冰冰旗下愛美神股權(quán)事件。本以為板上釘釘，卻臨時(shí)生變。就在6月24日晚間，唐德影視發(fā)布公告，稱公司經(jīng)慎重考慮，決定終止籌劃此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并擬以共同出資設(shè)立公司的方式與無錫愛美神影視文化有限公司（愛美神）繼續(xù)開展戰(zhàn)略合作。

　　此外，停牌近7個(gè)月的西藏旅游并購重組計(jì)劃也胎死腹中。公司于6月23日公告稱，公司于6月23日召開第六屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》。至此，原本打算出110億元巨資收購拉卡拉的計(jì)劃也宣告停止。

　　除了唐德影視、西藏旅游之外，還包括松發(fā)股份、恒天海龍、深大通、廣博股份、青海春天和光正集團(tuán)均發(fā)布了終止重組的相關(guān)公告。而這些終止重組的公司也對(duì)終止決定給出了合理的解釋。

　　以松發(fā)股份為例，公司表示，自公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序以來，公司與交易對(duì)方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并進(jìn)行了多次的溝通和磋商，組織各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了較細(xì)致的盡職調(diào)查等相關(guān)工作。但經(jīng)過多輪協(xié)商，交易雙方未能就交易的最終價(jià)格及支付方式等交易條款達(dá)成一致意見。因此，并購重組計(jì)劃終止。

　　忙打“補(bǔ)丁”

　　面對(duì)扎堆叫停的上市公司并購重組，有網(wǎng)友吐槽：“點(diǎn)燈熬油地忙活了幾個(gè)月，最終卻落得個(gè)竹籃打水一場空，求這些公司高管的心理陰影面積?！?/p>

　　而事實(shí)上，在重大資產(chǎn)重組新政監(jiān)管之下，相比部分公司放棄重大資產(chǎn)重組計(jì)劃的無奈之舉，也有公司忙打補(bǔ)丁，調(diào)整方案。

　　寧波熱電6月20日公告稱，鑒于監(jiān)管層對(duì)重組募集配套資金的新要求，擬取消公司重組方案中募集配套資金用于補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資產(chǎn)的部分，將募集配套資金金額調(diào)整至不超7.73億元，募集配套資金非公開發(fā)行股份數(shù)量不超1.34億股。

　　新政后調(diào)整重組方案的還有深大通和仟源醫(yī)藥，兩家公司同時(shí)于6月21日發(fā)布方案調(diào)整公告。深大通表示，將對(duì)并購或合作的方式進(jìn)行變通處理，分別擬采用直接以現(xiàn)金分次收購、設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等不同方式進(jìn)行。

　　仟源醫(yī)藥也決定將重大資產(chǎn)重組調(diào)整為實(shí)施非公開發(fā)行股票，募集資金全部用于收購普德藥業(yè)100%股權(quán)。公司還特別強(qiáng)調(diào)，此次收購普德藥業(yè)雖構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不再屬于“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的范疇。

　　重新“回爐”

　　除了將方案改頭換面來應(yīng)對(duì)重組新政，還有部分公司表示，正在密切關(guān)注新政策對(duì)公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的影響，并且延遲公布重組材料。

　　例如，華聯(lián)礦業(yè)20日午間緊急公告，因監(jiān)管政策調(diào)整，決定取消原定于6月22日召開的臨時(shí)股東大會(huì)。公司股票當(dāng)日跌停。根據(jù)重組預(yù)案，公司此次重組完成后將實(shí)現(xiàn)主業(yè)變化，這觸發(fā)了新的重組辦法認(rèn)定借殼的條款。根據(jù)最新公告，華聯(lián)礦業(yè)臨時(shí)股東大會(huì)召開日期已經(jīng)推遲到2016年7月11日。

　　*ST宇順也宣布取消擬定于2016年6月22日下午召開的臨時(shí)股東大會(huì)，還發(fā)布了籌劃資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告。

　　重新回爐的案例還包括信雅達(dá)，公司6月21日發(fā)布公告，公司決定延遲向證監(jiān)會(huì)報(bào)送重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)材料。公告強(qiáng)調(diào)，公司董事會(huì)正認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)監(jiān)管精神，目前正依據(jù)監(jiān)管精神對(duì)照公司本次重大資產(chǎn)重組的申請(qǐng)材料進(jìn)行核查。

　　三毛派神公告也表示，公司6月15日召開第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了購買資產(chǎn)和募集配套資金相關(guān)議案，并于6月20日向證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門報(bào)送了申請(qǐng)文件。公司表示，因部分材料需進(jìn)一步補(bǔ)充，致使無法在規(guī)定期限內(nèi)報(bào)送申請(qǐng)文件，因此申請(qǐng)延期，待補(bǔ)充材料齊備后及時(shí)向證監(jiān)會(huì)報(bào)送。

　　□市場

　　殼資源概念股股價(jià)連遭重挫

　　就在相關(guān)上市公司如坐針氈、連夜修改重組計(jì)劃的關(guān)口，一些殼資源概念股和重組計(jì)劃終止公司則成了市場上兩大領(lǐng)跌陣營，上周起股價(jià)連遭重挫，走勢一路崎嶇。

　　公開信息顯示，除了上周一以ST領(lǐng)銜的20余只殼資源概念股悉數(shù)跌停之外，上周余下幾個(gè)交易日，殼資源概念股繼續(xù)上演批量跌停的一幕。

　　以6月21日為例，*ST山水、*ST亞星、ST亞太、*ST蒙發(fā)再度跌停，華聯(lián)礦業(yè)跌幅也接近5%。6月22日，ST亞太等繼續(xù)跌停走勢。

　　與此同時(shí)，重組計(jì)劃叫停的公司在二級(jí)市場也遭遇大跌。以恒天海龍為例，公司6月21日晚間公告終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，宣告“跨界”轉(zhuǎn)型游戲行業(yè)的嘗試失敗，6月23日復(fù)牌股價(jià)便大跌5.61%，6月24日再度大跌4.41%。

　　從本周以來殼資源概念股的表現(xiàn)來看，多只ST概念股繼續(xù)上演連續(xù)逆勢下跌。

　　□分析

　　優(yōu)質(zhì)殼資源更加稀缺

　　“冰凍三尺，非一日之寒”。多數(shù)市場分析認(rèn)為，短短一周的時(shí)間，上市公司并購重組市場暴露出的問題也反映了目前并購重組的諸多亂象，在巨大的利益驅(qū)使之下，其中不乏一些借并購重組之名，行內(nèi)幕交易之實(shí)的案例。

　　對(duì)此，萬家基金投資研究部總監(jiān)莫海波表示，證監(jiān)會(huì)重組新政明顯不鼓勵(lì)跟風(fēng)并購，鼓勵(lì)公司發(fā)展主業(yè)。在這種局面下，多數(shù)并購重組都會(huì)遭遇緊急剎車的命運(yùn)。

　　與此同時(shí)，管理層還強(qiáng)化重組上市標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)化會(huì)計(jì)師監(jiān)管。新辦法也完善了資產(chǎn)規(guī)模判斷標(biāo)準(zhǔn)，完善配套措施，提高重組資金要求，對(duì)過去存在違規(guī)公司加強(qiáng)約束，對(duì)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任加強(qiáng)監(jiān)管。

　　新辦法鼓勵(lì)市場以做強(qiáng)主業(yè)為目標(biāo)的資本運(yùn)作，加強(qiáng)借殼企業(yè)的條件，沒有問題的公司被借殼概率高，優(yōu)質(zhì)殼資源更加稀缺。同時(shí)新辦法對(duì)重大重組的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)更加嚴(yán)格。

　　莫海波強(qiáng)調(diào)，新辦法對(duì)二級(jí)市場的影響可控，長期來看國內(nèi)股市殼資源還是非常稀缺，未來優(yōu)質(zhì)殼資源的價(jià)值將會(huì)進(jìn)一步體現(xiàn)。

　　眼下不宜追高題材股

　　摩根士丹利華鑫基金數(shù)量化投資部王聯(lián)欣表示，監(jiān)管層此次對(duì)“重組上市”相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修改，總體思路是加強(qiáng)監(jiān)管?？赡軙?huì)影響市場做多情緒，眼下不宜追高題材類股票。

　　九泰基金認(rèn)為，監(jiān)管層出臺(tái)“重組上市”征求意見稿，以遏制資本運(yùn)作過程中的不規(guī)范行為及二級(jí)市場上的炒作行為，預(yù)計(jì)炒殼后期還將進(jìn)一步降溫。

　　京華時(shí)報(bào)記者敖曉波京華時(shí)報(bào)漫畫謝瑤