萬科股權之爭規(guī)則應排第一

　　在對萬科重組計劃投出反對票后，寶能系終于發(fā)射重炮彈--6月26日，萬科發(fā)布公告稱，持股超過10%以上的股東前海人壽、深圳鉅盛華股份有限公司發(fā)來通知，要求召開股東大會，審議罷免包括王石、郁亮以及華潤派任的3名董事在內的萬科全體10名董事的議案。

　　該講情懷還是講規(guī)則？

　　■舒圣祥

　　很多人將眼下的萬科之爭，稱為“寶萬之爭”，這樣的說法除了強化資本的“掠奪者”身份，其實并無任何道理。寶能系已經(jīng)是萬科的大股東，不存在自己跟自己爭的道理。萬科之爭，是資本與管理團隊之爭，或者說，是企業(yè)的所有者與企業(yè)的經(jīng)營者之爭，爭的是企業(yè)的控制權，是萬科誰說了算。

　　萬科管理團隊在內部信里說：“一支優(yōu)秀的團隊是資本爭奪的資源，而不是排斥的對象。我們不是資本的奴隸，過去不是，未來也不是。資本市場正日益發(fā)達和便利，知識經(jīng)濟是不可逆轉的趨勢和潮流?！边@話對了一半，資本與知識，投資者與管理者，確實應該通力合作，而不是互相排斥；但是，如果是管理者排斥投資者，那就不是“不做奴隸”，而是不講規(guī)則。

　　倘若管理層都這么橫，投資者只有給錢的義務沒有說話的分量，這個游戲就玩不下去。資本市場有資本市場的游戲規(guī)則，股權是話語權的根本，牛叉如喬布斯者，如果資本讓他走，他也必須走。王石即便拿著萬科給的高薪游山玩水多年，依舊是萬科的精神領袖，但那又怎樣？你在萬科的股權沒有賦予你說了算的權利，之前大股東華潤“積極不干預”，并不意味著所有的資本也都只能俯首稱臣。

　　不可否認，萬科最優(yōu)秀的也許不是它的資產(chǎn)，而是它的經(jīng)營管理層；重組管理人團隊，顯然不是最優(yōu)的選擇。但是，如果管理層不能體現(xiàn)股東意志，大股東出手干預也不應受到指責。管理層當然不是股東的“奴隸”，但是，管理層“玩弄”股東肯定也不會被容許。管理層說自己“為全體股東服務，而不是某一個股東的工具”，但是別忘了，股權游戲只能是誰多聽誰的，打工的再像老板，也終究不是老板。

　　呼喚健全的職業(yè)經(jīng)理人制度

　　■南評

　　在寶能系提出的罷免王石等人的理由中，最具看點的無疑是關于“內部控制企業(yè)”的指責，議案中說：“萬科事業(yè)合伙人作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科實質上已成了內部控制企業(yè)，嚴重違背《公司法》《證券法》及《上市公司治理準則》要求的治理架構，不利于公司長期發(fā)展和維護股東權益?！?

　　因為萬科采用獨特的合伙人制度，其是否屬于“內部人控制”企業(yè)，到目前為止，其管理層是否因此損害了股東的權益，注定言人人殊。然而既然寶能系能在法治的題目下發(fā)難，那么一個值得深思的問題或在于，作為一家上市公司，萬科的治理架構是否給批評者提供了口實？

　　萬科是一個優(yōu)秀的企業(yè)，也是一個獨特的企業(yè)，這種獨特性很大程度上緣于王石個人。眾所周知，萬科走到今天，王石是創(chuàng)立者、經(jīng)營者、塑造者，也是監(jiān)管者。王石身份的這種不明晰，曾經(jīng)不是問題，但卻很難保證始終不成為問題。

　　從民企的角度，引入職業(yè)經(jīng)理人制度可以化解所謂的接班人難題，但需要一個條件，那就是職業(yè)經(jīng)理人制度必須健全和完善。一家企業(yè)的股權之爭如何結局并不重要，重要的是這種爭執(zhí)是否符合法治和市場的規(guī)則，是否有利于企業(yè)的發(fā)展，是否有利于增進股東利益。如果萬科股權之爭是向這個方向發(fā)展，自然不妨靜觀其變，樂觀其成。

　　萬科之爭背后是股市監(jiān)管之失

　　■喬新生

　　由于我國股票市場制度供給不完善，導致公司董事會與大股東發(fā)生矛盾的時候，受損害的往往是中小投資者的利益。萬科公司董事會與大股東之間的糾紛如何收場并不重要，重要的是立法機關和證券監(jiān)管機構須從中吸取教訓，盡快完善我國的證監(jiān)法制體系。

　　事實上，我國公司法規(guī)定了公司訴訟制度，為股東保護自己的利益提供了法律上的通道。但是從實際情況來看，上市公司的股票價格處于波動狀態(tài)，如果上市公司的股東通過訴訟方式保護自己的權利，那么，有可能會造成公司和大股東兩敗俱傷。正因如此，如何在不影響上市公司股票價格的情況下，協(xié)商解決公司董事會與大股東之間的矛盾，成為擺在監(jiān)管者和立法機構面前的重要課題。

　　當前我國證券市場的制度供給雜亂無章，大量政策性文件和部門規(guī)章代替具有可操作性的法律。對此，筆者的建議是：

　　首先，證監(jiān)會應當列出問題清單，針對萬科公司糾紛中出現(xiàn)的問題，逐一找到解決問題的法律依據(jù)，并根據(jù)現(xiàn)實生活中出現(xiàn)的問題，完善相應的法律規(guī)范。

　　其次，應當進一步約束上市公司的大股東和董事會，防止其成員恣意妄為，損害中小投資者的利益。

　　現(xiàn)行公司治理法規(guī)和機制落后了

　　■易鵬

　　現(xiàn)行的公司治理機制不一定就是最合理的公司治理機制，這也是這次事件產(chǎn)生很多爭議的根本原因。但是，嚴格遵守現(xiàn)行的博弈規(guī)則和在一定層面上修改規(guī)則，是兩個完全不同的事情。前者是對契約精神的遵守和對市場經(jīng)濟基本規(guī)則的尊重，而后者是多方利益博弈和妥協(xié)的結果。我們既要建立一個在規(guī)則層面開放博弈的機制，也要嚴格保證現(xiàn)行機制的落實，切勿在單一案例中把二者混淆。

　　公司治理機制是一個動態(tài)變化的過程，而管理層和資本之間的對抗與合作，卻是一個永恒的主題。目前，我國大力鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)，不斷探索中國經(jīng)濟發(fā)展的新動力、新模式。而實際上，要想走出一條新路，歸根到底依靠的是人，而不是資本！只有最大限度地釋放人的活力，我們才能夠真正地實現(xiàn)創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)。從這個角度看，我國現(xiàn)行的公司治理法規(guī)和機制是相對落后了。我們必須盡快修改公司治理規(guī)則，建立一個管理層能夠與資本公平博弈的平臺，為國家鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)的大趨勢保駕護航。

　　無論最終結果如何，筆者認為此次事件都給中國的資本市場留下了一個典型的案例，為中國公司治理體系建設中如何平衡人才與資本的關系帶來更多的思考。