并購重組熱情為何持續(xù)高漲

　　編者按 近年來，A股市場并購重組持續(xù)火熱，市場總體反應良好。但隨著并購重組市場的深入發(fā)展，規(guī)避監(jiān)管進行套利的現(xiàn)象也有所增加，帶來了不少風險。并購重組“高溫不退”原因何在？面對問題如何監(jiān)管？上市公司、中介機構(gòu)怎樣助力監(jiān)管落實？《經(jīng)濟日報》今天起推出“聚焦上市公司并購重組”系列報道，敬請關注。

　　6月26日，上市公司武鋼股份、寶鋼股份雙雙宣布，控股股東武鋼集團與寶鋼集團正在籌劃戰(zhàn)略重組事宜，重組方案尚未確定，方案確定后尚需獲得有關主管部門批準。兩家鋼鐵央企因可能涉及重大資產(chǎn)重組而備受市場關注，而這只是近年來A股并購重組案例的冰山一角。

　　據(jù)東方財富通統(tǒng)計，今年以來，A股市場并購重組案例同比增多。截至6月27日，共有334家上市公司發(fā)布了收購兼并公告，158家公司發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預案公告，這比去年同期發(fā)布收購兼并公告的313家、發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案公告的142家公司在數(shù)量上有所增加。A股市場的并購重組有哪些特點？為何熱情持續(xù)高漲？

　　并購重組“高溫不退”

　　“并購重組不是準確的法律概念，只是市場通俗說法。它主要包括上市公司股權（控股權）轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組（置換、購買、出售）、股份收購、合并、分立等對上市公司股權結(jié)構(gòu)以及資產(chǎn)、負債、權益和業(yè)務結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響的活動。”申萬宏源證券承銷保薦公司投資銀行部執(zhí)行副總經(jīng)理秦明正表示，總體來看，大致分兩個方面：股東層面的股權結(jié)構(gòu)調(diào)整和公司層面的資產(chǎn)、負債、業(yè)務重整等。

　　近年來，A股市場并購重組接連“升溫”。以去年為例，A股上市公司全年并購重組交易2669單，交易總金額約2.2萬億元，相比于2014年的2200單、1.56萬億元均有所增加。在這些交易中，重大資產(chǎn)重組共計656項，比2014年增長近4倍，交易金額超過100億元的有24起。從中國證監(jiān)會審核數(shù)量來看，去年證監(jiān)會共召開了113次并購重組委會議，共審核339單重組，比2014年審核的194單重組數(shù)量也大幅增加。

　　“從交易結(jié)構(gòu)看，并購重組實際上可分為三種類型，包括產(chǎn)業(yè)并購、整體上市與借殼上市?！鼻孛髡硎?。據(jù)了解，產(chǎn)業(yè)并購通常指上市公司直接向獨立第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)或以新增股份吸收合并或現(xiàn)金等方式收購第三方持有的產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，實現(xiàn)同行業(yè)或行業(yè)上下游或跨行業(yè)并購；整體上市主要是指上市公司母公司或?qū)嶋H控制人通過上市公司發(fā)行股份收購資產(chǎn)或換股吸收合并等方式實現(xiàn)主體資產(chǎn)整體上市或整個集團整體上市。

　　相比之下，借殼上市這一類型更受市場關注。財富證券首席分析師趙歡表示，借殼上市的操作流程是先收購“殼公司”控股權，然后通過資產(chǎn)出售、資產(chǎn)置換等方式將“殼公司”剝離成“凈殼”，借殼方再通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、吸收合并等方式注入剩余資產(chǎn)，實現(xiàn)借殼上市?；蛘撸苯油ㄟ^資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方式實現(xiàn)借殼上市。

　　數(shù)據(jù)顯示，去年A股市場的借殼上市案例多達77例，較2014年31例增長1倍之多；去年借殼上市交易金額4061.76億元，較2014年571.49億元大幅增長近8倍多，主要是包括中概股在內(nèi)的高市值公司借殼增長較多。

　　多原因?qū)е率袌龌鸨?/p>

　　在并購重組的產(chǎn)業(yè)并購、借殼上市與整體上市等三種類型中，相比于前兩種，整體上市這一類型近年來較為少見。據(jù)秦明正介紹，整體上市大多發(fā)生在早期上市的國有上市公司中，比如上海汽車、上港集團。它的一個重要背景是監(jiān)管機構(gòu)要求徹底解決上市公司的同業(yè)競爭或關聯(lián)交易，提高企業(yè)的公司治理水平。

　　從目前的并購重組案例來看，涉及產(chǎn)業(yè)并購的數(shù)量最多，其中跨行業(yè)并購近年來增長較快，創(chuàng)業(yè)板、中小板的上市公司成為跨行業(yè)并購的主力軍。被并購的對象以網(wǎng)絡游戲、影視、互聯(lián)網(wǎng)金融、虛擬現(xiàn)實（VR）等“互聯(lián)網(wǎng)+”概念的公司等為主。數(shù)據(jù)顯示，在去年A股并購重組案例中，有近一半涉及TMT（電信、媒體和科技）行業(yè)。

　　秦明正表示，創(chuàng)業(yè)板公司IPO時要求主業(yè)突出，但上市后單一主業(yè)結(jié)構(gòu)不利于上市公司保持持續(xù)增長，因而客觀上有跨行業(yè)，尤其是向高成長行業(yè)并購需求。此外，監(jiān)管層對于并購重組審核總體呈寬松態(tài)勢，市場各類融資主體如并購基金、創(chuàng)投基金、產(chǎn)業(yè)基金積極參與，也推動了跨行業(yè)并購的發(fā)展。

　　在跨行業(yè)并購完成后，上市公司股價通常會大漲。以主營汽車零部件的順榮股份為例，公司在收購上海三七玩網(wǎng)絡科技有限公司并介入手機游戲領域后，股價出現(xiàn)連續(xù)漲停?！癟MT行業(yè)是當前市場的熱門題材，市場對其估值較高。部分上市公司紛紛跨界并購TMT公司，追逐市場熱點，能獲得較高的市盈率，以支撐股價、管理市值，這在一定程度上有跟風投機的嫌疑?！壁w歡說。

　　雖然借殼上市在案例數(shù)量上沒有產(chǎn)業(yè)并購那么多，但整體上熱度不減。武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，這其中的一個重要原因是當前的IPO審核制度。2012年以來，A股IPO審核斷斷續(xù)續(xù)，排隊審核企業(yè)隊伍越來越多，目前擬IPO企業(yè)已達700多家，排隊審核的時間成本和財務成本越來越高，使不少企業(yè)轉(zhuǎn)而謀求“借殼”。

　　另外，按照之前的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金。董登新表示，這意味著借殼上市還可以配套融資，即使按照“所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%”這一規(guī)定，只要借殼上市的資產(chǎn)體量足夠大，其融資規(guī)模也是相當可觀，而且審核速度相比IPO更快，這為借殼上市提供了較為便利的融資渠道。但近期中國證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，取消重組上市的配套融資，抑制投機“炒殼”。