身為創(chuàng)始人的王石并不是公司控股股東或大股東?；蛘哒f，盡管不是公司控股股東或大股東，王石卻是以公司實際控制人的精神自覺在主持著萬科大局，把握著萬科的航向。又或者說，王石是拿著職業(yè)經(jīng)理人的薪水，操著企業(yè)所有者的心。
開場已近一年的“寶萬之爭”，因萬科重組預(yù)案的公布而進(jìn)入新一季。
6月17日深夜，萬科發(fā)布公告，宣布已經(jīng)通過引入深圳地鐵集團的重組預(yù)案：萬科擬以發(fā)行股份的方式，購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元。
一旦交易完成，深圳地鐵將獲得萬科20.65%的股權(quán)，成為萬科第一大股東，而華潤集團的股權(quán)則將從目前的15.24稀釋到12.10，至于被萬科當(dāng)作“門口的野蠻人”的寶能系，其兩家公司（深圳鉅盛華和前海人壽）的股份也將相應(yīng)稀釋到16.11%。萬科為何拋棄華潤？
這應(yīng)當(dāng)就是萬科創(chuàng)始人王石等人為趕跑“野蠻人”，經(jīng)過半年奔波而采取的最終解決方案。
但這一方案不僅在董事會引起了激烈爭論，代表華潤的3名董事集體投下反對票，在萬科發(fā)布公告后，華潤隨即發(fā)表五點聲明，質(zhì)疑該方案的合法性。華潤的聲明，從萬科購買交易對方資產(chǎn)的方式到董事會表決結(jié)果的法律效力，均一一提出質(zhì)疑。
華潤不無幽怨地表示，萬科發(fā)布公告前未通報全體董事是否已獲得獨立法律意見，也未將公告內(nèi)容提交全體董事，此舉嚴(yán)重?fù)p害了董事的權(quán)利和董事會的尊嚴(yán)。記得3月份萬科與深圳地鐵集團簽署戰(zhàn)略合作備忘錄后，華潤也是馬上提出異議，表示“沒有經(jīng)過董事會的討論及決議”。
可見，在萬科與深圳地鐵集團重組一事上，萬科管理團隊已經(jīng)把原第一大股東華潤集團晾在一邊。華潤自2000年入住萬科成為第一大股東，至去年寶能系半路殺出，足足當(dāng)了15年萬科名義上的“主公”，結(jié)果卻落得如此下場，讓人一聲嘆息。
但王石等人敢于把華潤集團晾在一邊，并非華潤股份減少，也不完全是因為在“寶萬之爭”中，華潤沒有伸出援手——作為央企，華潤肯定不敢像民營資本那樣“該出手就出手”，而在于萬科管理高層或許從來就沒有把華潤集團或其他大股東放在眼里。
去年12月，王石在北京萬科有一個內(nèi)部談話，主要談萬科為什么不歡迎寶能系成為萬科大股東，其中也談到和華潤的關(guān)系。王石表示，華潤在萬科的發(fā)展當(dāng)中，無論是在萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定、業(yè)務(wù)管理還是國際化都扮演著重要的角色。
王石為什么對華潤評價那么高？這是因為，身為萬科第一大股東的華潤，十幾年來一直尊重萬科管理團隊的意見，采取積極不干預(yù)的態(tài)度，甘于扮演財務(wù)投資者的角色。
華潤不被萬科待見，和萬科使出渾身解數(shù)想引進(jìn)深圳地鐵集團、趕走寶能系，其背后邏輯高度一致：無論股權(quán)怎么變，萬科只能是王石的萬科。
這也是萬科目前的最大問題所在。萬科得罪了多數(shù)股東
王石自稱中國第一職業(yè)經(jīng)理人。作為職業(yè)經(jīng)理人，其天職是維護(hù)和增進(jìn)全體股東的利益，實現(xiàn)股東價值最大化。但從“寶萬之爭”到踢開華潤、引入深圳地鐵集團，萬科職業(yè)經(jīng)理人團隊的做法，卻完全是得罪大多數(shù)股東的節(jié)奏。
萬科是一家上市企業(yè)，這意味著任何機構(gòu)和個人投資者都可在公開市場上買賣該公司股票。寶能系大舉購買萬科股票的行為，如果并不違反相關(guān)法規(guī)政策，萬科管理團隊?wèi){什么表示不歡迎呢？
王石指責(zé)寶能系信用不夠、短債長投，會毀掉萬科的品牌。這或許有一定道理。但要知道，資本都是以逐利為目的，寶能系入主萬科，最終不過是為了博取更多利益，所以恐怕也不會愿意看到萬科的牌子被砸。
就算寶能系想通過短期投機套利，王石等人要做的，也該是聯(lián)合其他股東抵制其入局。但萬科管理團隊不惜多次公開雙方矛盾，以及采取長期停牌、資產(chǎn)重組等阻擊手段，不僅是向新晉第一大股東寶能系宣戰(zhàn)，也讓廣大中小投資者不開心（怕股票暴跌），還把扮演保駕護(hù)航角色的原第一大股東華潤給徹底惹惱了。
有誰見過，職業(yè)經(jīng)理人為維護(hù)全體股東利益而與除自己外的所有股東作對的情形？如果沒有，那大概只能這么解釋：所有這系列動作，不過是為了保住萬科管理團隊的自身利益！
這也才能解釋萬科引入深圳地鐵集團的行為。收購深圳地鐵資產(chǎn)并不劃算
萬科收購深圳地鐵集團資產(chǎn)，充分表明萬科管理團隊繞開現(xiàn)有大股東、另攀新枝的意圖。
深圳地鐵集團入主后，能否繼續(xù)維持王石等人絕對掌控萬科的格局，另當(dāng)別論；從目前來看，這本身并不是一樁劃算的生意。
據(jù)介紹，前海國際為樞紐上蓋物業(yè)項目公司，主要資產(chǎn)為待開發(fā)的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，總計容建筑面積約181.1萬平方米。也就是說，萬科耗費巨資買下的只是兩個項目的土地資源，付出的卻是公司逾20%的股權(quán)。
萬科副總裁譚華杰介紹，這兩個項目按照154萬平米可售建筑面積測算，每平米可賺取約2萬元權(quán)益凈增值，共可為萬科增加權(quán)益凈值約300億元。
但不管萬科方面怎么吹捧，號稱“前海樞紐可能是深圳有史以來最牛逼的一塊地”，事實是，無論從項目總價還是土地面積來看，都與萬科的體量不相稱。
根據(jù)年報，2015年萬科實現(xiàn)銷售面積2，067.1萬平方米，銷售金額2，614.7億元。2015年公司實現(xiàn)凈利潤人民幣259.5億元，實現(xiàn)權(quán)益凈利潤人民幣181.2億元。另外，截至2015年末，萬科在深圳的可開發(fā)項目資源為222.1萬平方米。
也就是說，深圳地鐵集團旗下這兩個項目，論可銷售面積不到萬科去年銷售面積的十分之一，比去年萬科在深圳可開發(fā)項目的面積略少；論凈利潤，假設(shè)一年內(nèi)可全部賣光（其實沒法這么算），也不過相當(dāng)于萬科一年左右的凈利潤?？紤]到這兩個項目要到2018年后才能進(jìn)入市場，賣完也要幾年時間，這兩個項目對萬科的貢獻(xiàn)還要大打折扣。
萬科一年在國內(nèi)拿那么多土地，賣那么多房子，結(jié)果為了區(qū)區(qū)兩個項目的土地資源，卻拿公司20.65%（重要的話說三遍）的股權(quán)去置換，這筆賬究竟劃不劃算，不言自明。
萬科方面聲稱：“這件事情是事關(guān)萬科所有股東的利益，和誰是第一大股東沒有關(guān)系?！边@話能有多少人相信？
按照華潤方面的說法，萬科購買相關(guān)項目的價格，其實“與同區(qū)招拍掛形式取得地塊的地價相比沒有優(yōu)勢”。照這么說，萬科折騰大半年，到頭來卻是賠了夫人又折兵。萬科由誰說了算？
目前輿論爭論不休的，萬科董事會通過的決議是否具有法律效力、為購買資產(chǎn)增發(fā)股票的定價是否低估等，都不過是表面問題。萬科管理團隊如此任性，做出這種種有悖現(xiàn)代企業(yè)制度精神、職業(yè)經(jīng)理人倫理的做法，又豈在話下？
萬科不是由股東說了算，而是由創(chuàng)始人、職業(yè)經(jīng)理人說了算，這才是根本問題所在。
這個問題產(chǎn)生的直接原因是，身為創(chuàng)始人的王石并不是公司控股股東或大股東。或者說，盡管不是公司控股股東或大股東，王石卻是以公司實際控制人的精神自覺在主持著萬科大局，把握著萬科的航向。又或者說，王石是拿著職業(yè)經(jīng)理人的薪水，操著企業(yè)所有者的心。
平心而論，王石具有如此強烈的“當(dāng)家做主”意識，并不全在于經(jīng)濟利益，甚至主要不是因為經(jīng)濟利益，而在于萬科是他一生最大成就，是他的命根子?？上攵?，他絕不容許任何人毀掉萬科，哪怕只是有這種可能性。而要做到這一點，王石不能不牢牢把住萬科的方向盤。
2014年是萬科成立30周年。在一次講話中，王石披露了他主動放棄股權(quán)的過程及原因。
王石表示：“1988年萬科股份化改造，4100萬資產(chǎn)做股份，40%歸個人，60%歸政府，明確資產(chǎn)的當(dāng)天我放棄了自己個人擁有的股權(quán)，一直到今天我在萬科擁有極少的股份?！?/p>
有人論證這一說法并不靠譜。但哪怕當(dāng)年只給王石5%股權(quán)（他完全有理由擁有），今天他至少也擁有上百億元身家，而不是連郁亮等高管在內(nèi)，僅持有萬科1%左右的股權(quán)。
王石表示自己放棄股權(quán)的原因有兩點：一是他自信做一名職業(yè)經(jīng)理人，仍然有能力管理好萬科；二是在上世紀(jì)80年代，“突然很有錢，是很危險的”，“在名和利上只能選一個。我的本事不大，我只能選一頭，我就選擇了名?！?/p>
這番話平實可信，應(yīng)該不是信口胡謅。只不過，沒有足夠股權(quán)作為依托的王石，只能訴諸“精神說教”與“歷史確權(quán)”。所以，當(dāng)我看到王石在萬科30周年講話稿中表示，“只有尊重過去，才能面對未來”，還是忍不住笑了。
這難道不是在@所有人，提醒不要忘記過去30年就是王石締造萬科的30年？這屆董事會不行
王石當(dāng)年放棄股權(quán)的舉動固然值得敬佩，卻也給萬科帶來無窮后患，乃至惹來今日之禍。
首先是萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常松散，長期沒有控股股東或?qū)嶋H控制人。這很容易招來“外來者”覬覦。
22年前，萬科就發(fā)生過一次“野蠻人入侵”事件，即“君萬事件”。當(dāng)時君安證券聯(lián)合4家股東對萬科發(fā)起“進(jìn)攻”，試圖進(jìn)入萬科董事會，而其加起來共持有萬科股權(quán)不過10.73%。就這么點股權(quán)，當(dāng)年就把萬科攪得天翻地覆、雞犬不寧，足見所有者缺位的弊端。
其次是職業(yè)經(jīng)理人權(quán)力過大，公司治理結(jié)構(gòu)不均衡。王石是萬科當(dāng)之無愧的創(chuàng)始人和精神領(lǐng)袖，但創(chuàng)始人未必是大股東，精神領(lǐng)袖也有打瞌睡、出昏招的時候。 如果沒有必要的權(quán)力制衡，一家公司的發(fā)展只能是“人治”而非“法治”，即公司管理團隊強，則企業(yè)發(fā)展壯大，弱，則很快淪為一盤散沙。
第三，這會造成主弱臣強、功高蓋主的因果循環(huán)。萬科的董事會就是一例。
萬科董事會的組成或許符合《公司法》要求，擺明了卻是一個瘸腿的董事會。在董事會11名成員中，萬科管理團隊成員占3人，代表華潤集團的有3人，其他5人除了一名非執(zhí)行董事，4人為獨立董事。相信這不是一個隨機的安排，而是精心架構(gòu)的結(jié)果。
華潤不是控股股東，在董事會中不占有絕對多數(shù)席位，而是與代表管理團隊利益的王石等人席位相同。這就可能造成，在關(guān)鍵時刻發(fā)揮決定性作用的反倒是不占有公司股份、不在公司任職甚至不拿公司酬勞的獨立董事。
上市公司獨立董事的設(shè)置，是為了維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。問題是，獨立董事在國內(nèi)往往淪為花瓶，或者根本不愿承擔(dān)太多太重的責(zé)任。把關(guān)系萬科命運的重大資產(chǎn)重組事宜交付給獨立董事來決定，本身已體現(xiàn)了“這屆董事會不行”的弊端。
細(xì)數(shù)的話，4個獨立董事真正出席會議的只有2人，未出席的其中一人去年底就已申請辭職（這次授權(quán)其他獨董投票），另一人因“潛在的關(guān)聯(lián)和利益沖突”而回避投票表決。
為什么關(guān)于這次董事會表決結(jié)果的數(shù)學(xué)題那么難算？不就是因為題目本身出得不好嘛！王石應(yīng)真的放下萬科
按理說，萬科管理團隊的所作所為，很容易讓人想到“內(nèi)部人控制”一詞。
但要下這個結(jié)論其實很難，也讓人不忍。畢竟，為個人利益而侵害公司和股東利益，想來并非萬科管理團隊的初衷。王石等人所爭的，恰恰是為了保證萬科品牌的延續(xù)性。只是其使用的一些手段和方式，并不符合現(xiàn)代公司制度的精神，或者有違職業(yè)經(jīng)理人的倫理。
作為公司創(chuàng)始人，王石所做的一切都可以理解；但作為職業(yè)經(jīng)理人，這可能已經(jīng)越過邊界，走得太遠(yuǎn)了。
所幸《公司法》《證券法》等法規(guī)還在發(fā)揮有效作用。萬科的資產(chǎn)重組預(yù)案還須董事會和股東大會正式表決，公司股東和投資者仍有權(quán)用投票表達(dá)真實意見。
但無論最終結(jié)果如何，經(jīng)此一役，王石或許應(yīng)學(xué)會真的放下萬科，或者擺脫“創(chuàng)始人”的心態(tài)。
(責(zé)任編輯：羅伯特)
