寶能系26日再拋“重磅”，提議罷免萬(wàn)科十位董事，其中王石、郁亮赫然在列，其罷免王石的理由為王石長(zhǎng)期脫崗仍領(lǐng)5000萬(wàn)元薪酬。讓人費(fèi)解的是，連華潤(rùn)董事亦被提議罷免，其中三個(gè)高管為萬(wàn)科重組預(yù)案中投反對(duì)票的三人。此番動(dòng)作，引起外界猜測(cè)，寶能與華潤(rùn)并非完全統(tǒng)一戰(zhàn)線，各方利益尚未平衡，博弈仍在進(jìn)行。
寶能欲讓萬(wàn)科“大換血”
繼深夜發(fā)公告反對(duì)重組預(yù)案之后，寶能系再次拋出“深水炸彈”。6月26日，鉅盛華及前海人壽向萬(wàn)科發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)通知，主要內(nèi)容涉及：罷免現(xiàn)任萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石、現(xiàn)任萬(wàn)科總裁郁亮等10人的董事職務(wù)。
寶能系此番提出12個(gè)議案，其中10個(gè)議案分別提請(qǐng)罷免海聞之外的10名董事會(huì)成員，另兩個(gè)議案提請(qǐng)罷免監(jiān)事會(huì)成員解凍、廖綺云。
經(jīng)查實(shí)，董事會(huì)11名成員中，王石、郁亮、王文金3人來(lái)自萬(wàn)科管理層，喬世波、魏斌、陳鷹3人來(lái)自第二大股東華潤(rùn)，張利平、羅君美、海聞、華生4人為獨(dú)立董事，孫建一1人為其他公司高管。該11名成員，除獨(dú)立董事任期至今年8月份到期以外，其他董事任期應(yīng)持續(xù)到2017年3月份。
寶能系提出罷免王石的理由為，長(zhǎng)期脫崗仍領(lǐng)5000萬(wàn)元薪酬。值得一提的是，在這份罷免名單中，華潤(rùn)的管理層赫然在列?！斑@里基本能斷言，寶能與華潤(rùn)并非完全站在同一條戰(zhàn)線上，各方都在爭(zhēng)取自身利益最大化。”資深分析師薛建雄向記者表示。
對(duì)此，華潤(rùn)方面則第一時(shí)間回應(yīng)，華潤(rùn)并未向萬(wàn)科提出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案，亦未提名任何傳言中所指的吳向東接任董事長(zhǎng)。
“外界所說(shuō)的華潤(rùn)與寶能業(yè)已結(jié)成聯(lián)盟并不絕對(duì)，可能存在爭(zhēng)斗中的斗爭(zhēng)?！币晃桓酃煞治鰩熛蛴浾弑硎?。
值得一提的是，華禪人力資源（深圳）有限公司2016年6月26日晚間發(fā)布公告，支持寶能罷免萬(wàn)科王石的董事職務(wù)。其一致行動(dòng)人博聞知識(shí)產(chǎn)權(quán)、寶大生珠寶、美聯(lián)醫(yī)療亦持贊成態(tài)度。
這是否意味著王石時(shí)代的結(jié)束以及萬(wàn)科管理層大換血？按證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》規(guī)定，董事會(huì)在收到股東請(qǐng)求后，須于十日內(nèi)決定是否召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。
根據(jù)萬(wàn)科A公司章程第121條規(guī)定，股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。而第92條又規(guī)定，股東大會(huì)作出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東，包括股東代理人所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。這意味著，寶能提出的罷免現(xiàn)有十二位董事的議案，需要獲得股東大會(huì)一半票數(shù)即可以通過(guò)。
從持股比例方可判斷話語(yǔ)權(quán)，目前寶能系兩家公司持有萬(wàn)科24 .26%股權(quán)，而華潤(rùn)集團(tuán)持有15.29%股權(quán)。如果華潤(rùn)支持寶能系提出的議案，二者持有股權(quán)近40%。這意味著，在華潤(rùn)支持寶能的前提下，寶能只需要再爭(zhēng)取約10%的票數(shù)，即可罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的所有董事。
“現(xiàn)在只是動(dòng)搖王石和郁亮對(duì)萬(wàn)科的控制權(quán)，真正罷免董事的條件不一定能達(dá)到?！毖ㄐ郾硎尽?/p>
值得注意的是，萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)進(jìn)入白熱化，而另一重要股東安邦保險(xiǎn)，至今仍保持緘默。目前，安邦保險(xiǎn)持有萬(wàn)科6.18%的股份。安邦這一票將投給誰(shuí)？截至發(fā)稿，記者尚未聯(lián)系上上述四家公司。針對(duì)此事，記者撥打萬(wàn)科高級(jí)副總裁譚華杰電話，但其并未接聽(tīng)。
寶能系質(zhì)疑萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度
寶能系提出罷免董事會(huì)的關(guān)鍵在于，寶能系對(duì)萬(wàn)科公司治理的質(zhì)疑。
在去年回應(yīng)深交所函件中，寶能系曾表示，“根據(jù)萬(wàn)科此前的披露，該公司不存在控股股東和實(shí)際控制人，本公司2015年11月27日增持萬(wàn)科0 .214%股份的行為，沒(méi)有改變?nèi)f科不存在控股股東和實(shí)際控制人的狀態(tài)?！?/p>
不過(guò)，寶能系最近似乎并不認(rèn)可“無(wú)實(shí)際控制人”的這種說(shuō)法。
寶能系26日稱，實(shí)際上，從萬(wàn)科于2008年宣布無(wú)實(shí)際控制人開(kāi)始，萬(wàn)科已經(jīng)偏離了上市公司規(guī)則運(yùn)作的要求，萬(wàn)科管理層控制董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，越過(guò)公司股東大會(huì)自行其事。
尤為關(guān)鍵的是，寶能系特別批評(píng)了萬(wàn)科的事業(yè)合伙人制度。
據(jù)寶能系表示，萬(wàn)科2014年推出的事業(yè)合伙人制度的具體內(nèi)容，以及公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得報(bào)酬及獲得該等報(bào)酬的依據(jù)，董事會(huì)從未向投資者披露過(guò)，違反上市公司信息披露有關(guān)要求。
“萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度作為萬(wàn)科管理層核心管理制度，不受萬(wàn)科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬(wàn)科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)?！睂毮芟?6日表示。而華潤(rùn)集團(tuán)亦在早前的公告中稱，關(guān)注萬(wàn)科成為內(nèi)部人控制企業(yè)的問(wèn)題。
顯然，寶能系認(rèn)為，最明顯的證據(jù)是此前的董事會(huì)會(huì)議決議。
據(jù)寶能系在罷免董事及監(jiān)事的議案中表示，第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議情況表明，萬(wàn)科已經(jīng)成為被內(nèi)部人控制的上市公司，違背了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)上市公司的治理要求，不利于維護(hù)股東利益和萬(wàn)科長(zhǎng)期發(fā)展。
那么，何為萬(wàn)科的事業(yè)合伙人制度？
根據(jù)萬(wàn)科2014年5月29日公告，事業(yè)合伙人制度是公司為進(jìn)一步激發(fā)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的主人翁意識(shí)、工作熱情和創(chuàng)造力，強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)與股東之間共同進(jìn)退的關(guān)系，為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，而于當(dāng)年推出的舉措。2014年4月23日公司召開(kāi)事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會(huì)，共有1320位員工自愿成為公司首批事業(yè)合伙人，其中包括在公司任職的全部8名董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
事業(yè)合伙人均已簽署《授權(quán)委托與承諾書(shū)》，將其在經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金集體獎(jiǎng)金賬戶中的全部權(quán)益，委托給盈安合伙的一般合伙人進(jìn)行投資管理，包括引入融資杠桿進(jìn)行投資；同時(shí)承諾在集體獎(jiǎng)金所擔(dān)負(fù)的返還公司的或有義務(wù)解除前，以及融資本息償付完成前，該部分集體獎(jiǎng)金及衍生財(cái)產(chǎn)統(tǒng)一封閉管理，不兌付到具體個(gè)人。
寶能系的杠桿增持
去年年末，寶能系在杠桿方式的操作之下，獲得萬(wàn)科第一大股東的地位，資本市場(chǎng)對(duì)此記憶猶新。
去年11月20日，寶能系旗下鉅盛華及前海人壽增持萬(wàn)科合計(jì)比例為15.04%。隨后，鉅盛華開(kāi)始通過(guò)資管計(jì)劃放大杠桿。去年11月27日，寶能系旗下鉅盛華通過(guò)南方資本管理有限公司安盛1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃買入萬(wàn)科A股23，646，504股股票，占萬(wàn)科總股本的0 .214%。
此次權(quán)益變動(dòng)后，鉅盛華及一致行動(dòng)人前海人壽保險(xiǎn)股合計(jì)持有萬(wàn)科15.254%的權(quán)益，首次超過(guò)萬(wàn)科之前披露的原第一大股東華潤(rùn)股份有限公司15.23%的持股比例。
“根據(jù)萬(wàn)科此前的披露，該公司不存在控股股東和實(shí)際控制人，本公司2015年11月27日增持萬(wàn)科0.214%股份的行為，沒(méi)有改變?nèi)f科不存在控股股東和實(shí)際控制人的狀態(tài)。”鉅盛華在給深交所的回函中表示。
彼時(shí)，在鉅盛華給深交所的回復(fù)顯示，鉅盛華動(dòng)用了7個(gè)帶有杠桿屬性的資管計(jì)劃，所支付的資金總額為96.52億元。其中，鉅盛華出資32 .1億，優(yōu)先級(jí)委托人出資64 .3億。這意味著，鉅盛華在最后一次舉牌萬(wàn)科的行動(dòng)中使用了2倍的資金杠桿。
在杠桿增持后，寶能系亦繼續(xù)買入。鉅盛華及前海人壽在2 0 1 5年1 2月2 4日，持有萬(wàn)科24 .26%股權(quán)。此前市場(chǎng)曾有消息稱，萬(wàn)科A股停牌導(dǎo)致寶能系的杠桿融資存在壓力。
值得一提的是，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授劉姝威26日公開(kāi)發(fā)表觀點(diǎn)，其在文章當(dāng)中提出，作為央企的監(jiān)管者，國(guó)資委應(yīng)該如何對(duì)待在萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)中，華潤(rùn)的行為？寶能收購(gòu)萬(wàn)科股權(quán)的資金來(lái)源合法嗎？她還指出，金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該回答這個(gè)問(wèn)題。
猜想 高管集體出走現(xiàn)端倪？
記者注意到，自萬(wàn)科大面積推廣事業(yè)合伙人制度以來(lái)就有高管不斷出走。去年以來(lái)，萬(wàn)科集團(tuán)副總裁層面出現(xiàn)了四次調(diào)整，去年初萬(wàn)科集團(tuán)副總裁毛大慶離職，拉開(kāi)了萬(wàn)科高層調(diào)整的序幕。
然而，萬(wàn)科重組事件升溫，座上的區(qū)域總裁們似乎蠢蠢欲動(dòng)。有消息稱，目前萬(wàn)科有四個(gè)區(qū)域總裁開(kāi)始找工作，據(jù)推測(cè)當(dāng)中最有可能的分別為廣深區(qū)域的張紀(jì)文、上海的張海、成都的王海武、北京的劉肖。
針對(duì)此事，記者多次撥打幾位人士的電話采訪求證，但張紀(jì)文一直關(guān)機(jī)，而王海武和劉肖也處于無(wú)人接聽(tīng)的狀態(tài)。
一方面高層動(dòng)搖，另一方擁有相當(dāng)話事權(quán)的寶能系發(fā)出罷免股東的指令。有市場(chǎng)人士質(zhì)疑，“如果現(xiàn)在換管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)公司將來(lái)的發(fā)展真的有利嗎？”
對(duì)此，王石似乎早有預(yù)料，于6月26日早間以一條朋友圈信息表達(dá)了自己的心情。大體內(nèi)容是：當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤(rùn)毫無(wú)遮掩的（地）公開(kāi)和你阻擊的惡意收購(gòu)者聯(lián)手，徹底否認(rèn)萬(wàn)科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說(shuō)什么？
此次提議罷免名單當(dāng)中處在風(fēng)口浪尖的萬(wàn)科獨(dú)董華生也再次發(fā)文，并在文中提到：“聽(tīng)說(shuō)有人已經(jīng)放出話來(lái)，華潤(rùn)主導(dǎo)后，按央企管理，王石必須走人，郁亮等人可以留下，但受不了新的國(guó)企管理辦法，也可以選擇離開(kāi)?！薄安慌懦袅恋垢甑目赡??！毖ㄐ郾硎??！傲硪环矫?，部分高管已有出走動(dòng)作?！苯刂聊壳?，郁亮尚未就公司情況發(fā)表任何評(píng)論，萬(wàn)科方面主要以董秘朱旭和副總裁譚華杰對(duì)外發(fā)聲。
后續(xù) 寶能系能做什么？
在更新于2014年6月的萬(wàn)科章程來(lái)看，寶能系提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并提出議案，符合章程的要求。
根據(jù)萬(wàn)科章程第六十七條顯示，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)?！比绻礃?lè)觀的態(tài)度來(lái)看，董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
相反，董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后五日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
事實(shí)上，監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
記者查閱公告獲悉，根據(jù)萬(wàn)科于2015年12月26日披露的公告，寶能系的鉅盛華及前海人壽早在2015年12月24日就持有萬(wàn)科24.26%股權(quán)。即便董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)均遭遇挫折，寶能系亦能自行召集和主持。
不過(guò)，即便寶能系成功召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，寶能系依然面臨臨時(shí)股東大會(huì)的投票博弈。
公募平靜：機(jī)構(gòu)成為旁觀者
公募基金界目前對(duì)于萬(wàn)科相對(duì)平靜。對(duì)于萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)也處于觀望態(tài)度。畢竟公募基金持有萬(wàn)科的流通股本僅有3.15億股，占流通股本的3.24%。公募基金在機(jī)構(gòu)持有中最少。前十大流通股股東名單中公募都撤完了。
截至去年底，持有萬(wàn)科A最多的十個(gè)基金持有數(shù)量都超過(guò)1000萬(wàn)股。持有量最大的五只基金分別是東方紅中國(guó)優(yōu)勢(shì)、國(guó)泰國(guó)證房地產(chǎn)、融通深證100、易方達(dá)深證100、華夏新經(jīng)濟(jì)。持有量在1800萬(wàn)股至2100萬(wàn)股之間。
由于萬(wàn)科A長(zhǎng)時(shí)間停牌，持有萬(wàn)科A的基金都對(duì)股票進(jìn)行了估值方法的調(diào)整。多數(shù)基金均采用指數(shù)估值法對(duì)停牌股進(jìn)行估值調(diào)整，參考指數(shù)為A M A C地產(chǎn)指數(shù)。經(jīng)廣發(fā)證券統(tǒng)計(jì)，根據(jù)2016年的基金規(guī)模數(shù)據(jù)以及2016年6月17日A M A C地產(chǎn)指數(shù)收盤(pán)數(shù)據(jù)，萬(wàn)科A的指數(shù)調(diào)整價(jià)格為17.8元，共有22個(gè)基金的估算萬(wàn)科持有市值占比基金凈值超過(guò)5%。
記者采訪多位基金經(jīng)理時(shí)發(fā)現(xiàn)，不少公募基金在去年三季度依然持有萬(wàn)科，但在四季度已經(jīng)趁價(jià)格高位清倉(cāng)。不確定性加大讓他們獲利進(jìn)行減倉(cāng)。目前，公募機(jī)構(gòu)整體持倉(cāng)非常低，事實(shí)上作為小股東，公募基金也只能表示對(duì)于這場(chǎng)大戲中立觀望。
多位持有萬(wàn)科的基金經(jīng)理對(duì)記者表示，他們也感覺(jué)非常矛盾。他們認(rèn)可目前的萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)，從股東角度來(lái)看，也不愿意股權(quán)被攤薄。現(xiàn)在他們保持中立。
此前已經(jīng)撤離的基金經(jīng)理則堅(jiān)持資本的力量。從公司治理架構(gòu)來(lái)看，誰(shuí)持股誰(shuí)有發(fā)言權(quán)，這是毋庸置疑的。否則目前維持的價(jià)值體系都會(huì)被打破。
私募猜測(cè)：寶能或增加自方籌碼
“萬(wàn)科的股票我們沒(méi)有碰，但事態(tài)不可能不關(guān)注。萬(wàn)科去向還有出現(xiàn)戲劇性轉(zhuǎn)向的可能，”雪球財(cái)富基金董事長(zhǎng)李昌明26日如是告訴記者。
26日，王石轉(zhuǎn)評(píng)一條朋友圈內(nèi)容，評(píng)論稱“人生就是一個(gè)大舞臺(tái)，出場(chǎng)了，就有謝幕的一天。但還不到時(shí)候?！币l(fā)基金證券圈內(nèi)熱議萬(wàn)科管理層去留問(wèn)題。不少私募人士置評(píng)認(rèn)為，如華潤(rùn)寶能決定聯(lián)手，王石幾無(wú)還手之力，而且此次獨(dú)董華生中槍，今后獨(dú)董更難當(dāng)，還是花瓶角色。不少私募在萬(wàn)科停牌前已經(jīng)減倉(cāng)萬(wàn)科。在不少人眼中，“房地產(chǎn)板塊處于下降周期，而且波動(dòng)性偏大?！钡珜毮苓B番入手這個(gè)宇宙第一房企的股票。躋身第一大股東后，寶能26日終于發(fā)力，一口氣提議全盤(pán)端掉萬(wàn)科現(xiàn)有管理層，殺傷力巨大。
寶能所欲何為？在李昌明看來(lái)，目前罷免這么多人的處理方式，對(duì)于產(chǎn)業(yè)資本非常不利，可謂“殺敵一千，自損八百”。跟運(yùn)營(yíng)成熟沒(méi)有大錯(cuò)誤的管理層發(fā)生巨大爭(zhēng)執(zhí)，并不是理智的行為。畢竟如此大換血很可能換來(lái)嚴(yán)重的軍心不穩(wěn)股價(jià)大跌。如果真的搞垮萬(wàn)科，結(jié)果必然是皆輸。那么根據(jù)猜測(cè)，這種“喊打喊殺”很可能是尋找平衡的一種方式，為自己增加籌碼。在不少資本界人士的觀望議論中，“后續(xù)還是可能會(huì)有戲劇性的變化”。
這其中，華潤(rùn)的態(tài)度至關(guān)重要。尤其是，華潤(rùn)選擇往左還是往右，到底要跟誰(shuí)聯(lián)手。
廣州一位私募機(jī)構(gòu)總經(jīng)理則對(duì)記者大膽預(yù)測(cè)，資本最終將獲得勝利，王石出局的概率更高。 據(jù)《南方都市報(bào)》
(責(zé)任編輯：羅伯特)
