北化股份重組上演拖字訣 停牌超7個(gè)月董秘稱(chēng)工作量大

　　滬深交易所前不久發(fā)布了被稱(chēng)為史上最嚴(yán)的上市公司停復(fù)牌新規(guī)，規(guī)范上市公司股票停復(fù)牌。在建發(fā)股份等一些停牌釘子戶(hù)上市公司紛紛復(fù)牌之際，一些上市公司卻繼續(xù)堅(jiān)持延期復(fù)牌。

　　北化股份自2015年11月23日停牌至今已經(jīng)7個(gè)月有余。在此期間，上證指數(shù)已經(jīng)從公司停牌前最后一個(gè)交易日的3630點(diǎn)回落至6月24日的2854點(diǎn)。

　　北化股份董秘黃衛(wèi)平在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，公司已經(jīng)注意到監(jiān)管部門(mén)對(duì)停復(fù)牌政策的變化，公司重組的工作量很大，已經(jīng)公告稱(chēng)于7月20日之前向深交所復(fù)牌，“不可能再往后延了”。

　　復(fù)牌時(shí)間一拖再拖

　　2015年11月23日，北化股份發(fā)布籌劃重大事項(xiàng)停牌的公告，公司稱(chēng)擬收購(gòu)西安北方惠安化學(xué)工業(yè)有限公司持有上?；輳V精細(xì)化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠廣公司”）52%股權(quán)及海外某公司持有的甲纖企業(yè)50%股權(quán)，該兩項(xiàng)股權(quán)估值預(yù)計(jì)在1.5億元至2.5億元之間?！耙蛟撝卮笫马?xiàng)涉及收購(gòu)方式、標(biāo)的股權(quán)評(píng)估價(jià)值、行政許可審批等具有不確定性，可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響”，北化股份宣布于去年11月23日起停牌。

　　2015年11月26日，北化股份再次發(fā)布了籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告。北化股份稱(chēng)，公司擬以非公開(kāi)發(fā)行股份收購(gòu)控股股東中國(guó)北方化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司持有的部分環(huán)保行業(yè)資產(chǎn)，同時(shí)募集部分配套資金。

　　在籌劃重組的過(guò)程中，北化股份的管理層也大換血。2015年12月9日，北化股份發(fā)布了公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理辭職的公告。此外，公司董事、總經(jīng)理魏光源于2015年10月份辭職。

　　2015年12月14日，北化股份發(fā)布了關(guān)于增補(bǔ)監(jiān)事、董事及聘任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)的公告。

　　2015年12月23日，北化股份發(fā)布了重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告。2016年2月2日，北化股份再次發(fā)布關(guān)于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票延期復(fù)牌的公告。北化股份稱(chēng)，由于此次重大資產(chǎn)重組的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作量較大，相關(guān)各項(xiàng)工作尚未全部完成，相關(guān)事項(xiàng)尚需與相關(guān)各方進(jìn)行進(jìn)一步溝通及確定，同時(shí)本次重大資產(chǎn)重組所涉事項(xiàng)尚需取得國(guó)家國(guó)防科工局、國(guó)務(wù)院國(guó)資委等政府部門(mén)的批準(zhǔn)文件或者原則性同意意見(jiàn)，相關(guān)事項(xiàng)仍存在不確定性。公司爭(zhēng)取在2016年5月20日前披露符合要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書(shū)）。

　　今年4月30日，北化股份再次發(fā)布了關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告，公司稱(chēng)由于此次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)主要從事軍民融合業(yè)務(wù)，屬于國(guó)有企業(yè)政策性分離破產(chǎn)而成立的公司，其歷史沿革與業(yè)務(wù)情況較為復(fù)雜，本次重組涉及交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，將經(jīng)營(yíng)性與非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行分離，標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)等均在進(jìn)一步梳理過(guò)程中，梳理過(guò)程涉及的細(xì)節(jié)問(wèn)題均需雙方進(jìn)行商定，部分問(wèn)題還需要經(jīng)有關(guān)政府部門(mén)或國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。而業(yè)務(wù)整合方案的確定是審計(jì)、評(píng)估工作開(kāi)展的基礎(chǔ)，會(huì)影響前期整體工作安排和預(yù)估值的出具。

　　此外，北化股份介紹，根據(jù)原定的審計(jì)基準(zhǔn)日準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)計(jì)在申報(bào)文件報(bào)送證監(jiān)會(huì)后將面臨過(guò)期，因此審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日將會(huì)變更，會(huì)計(jì)師需要對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)追加審計(jì)，評(píng)估師也需要在新的基準(zhǔn)日的基礎(chǔ)上重新進(jìn)行評(píng)估，耗時(shí)較長(zhǎng)。因此，公司再次申請(qǐng)延期復(fù)牌，預(yù)計(jì)不晚于2016年7月20日披露符合要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

　　長(zhǎng)期停牌曾遭深交所詢(xún)問(wèn)

　　北化股份長(zhǎng)期停牌，也引起了深交所的關(guān)注。2016年6月7日，北化股份發(fā)布了《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函回復(fù)及重大資產(chǎn)重組進(jìn)展補(bǔ)充的公告》。深交所要求公司披露籌劃重組事項(xiàng)的具體進(jìn)展情況，包括籌劃過(guò)程、談判進(jìn)程、協(xié)議簽署、審計(jì)和評(píng)估工作進(jìn)度以及交易完成是否存在實(shí)質(zhì)性障礙等。此外，深交所還要求公司根據(jù)公司重組的具體進(jìn)展情況，說(shuō)明申請(qǐng)股票繼續(xù)停牌的必要性等。

　　北化股份表示，公司已就本次重組方案與國(guó)務(wù)院國(guó)資委進(jìn)行初步口頭溝通，目前國(guó)務(wù)院國(guó)資委正在對(duì)本次重組方案進(jìn)行預(yù)審核。已初步完成本次重組預(yù)案及其他相關(guān)文件的起草工作。目前公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展順利，交易完成不存在實(shí)質(zhì)障礙。

　　不過(guò)，隨著北化股份復(fù)牌時(shí)間的一再延期，公司最初的一項(xiàng)收購(gòu)也落空。6月21日，北化股份在《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》中介紹，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)西安北方惠安化學(xué)工業(yè)有限公司持有上?；輳V精細(xì)化工有限公司52%股權(quán)及海外某公司持有的甲纖企業(yè)50%股權(quán)，由于技術(shù)許可、資產(chǎn)估值存在較大分歧，雙方就相關(guān)事項(xiàng)未達(dá)成一致，公司決定終止本次甲纖企業(yè)股權(quán)收購(gòu)。因本次甲纖企業(yè)股權(quán)收購(gòu)采用現(xiàn)金收購(gòu)方式，且標(biāo)的股權(quán)估值未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2014年修訂）》規(guī)定相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，本次甲纖企業(yè)股權(quán)收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　北化股份董秘黃衛(wèi)平表示，這個(gè)本身不是重大資產(chǎn)重組，公司綜合風(fēng)險(xiǎn)考慮，最終終止了此事。