原實(shí)控人涉多起訴訟 全新好重組變數(shù)多存風(fēng)險(xiǎn)

　　

　　 擬16.5億收購(gòu)港澳資訊，轉(zhuǎn)型金融服務(wù)業(yè)，但原實(shí)控人練衛(wèi)飛涉14起融資糾紛案，重組變數(shù)多

　　多次轉(zhuǎn)型卻收效甚微的深圳市全新好股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“全新好”），再次踏上重組并購(gòu)之路。6月22日，全新好發(fā)布重組方案，擬募資收購(gòu)港澳資訊100%股權(quán)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為金融信息服務(wù)業(yè)。

　　這已不是全新好第一次轉(zhuǎn)型，歷次轉(zhuǎn)型的背后，其主業(yè)均表現(xiàn)慘淡。作為1992年便上市的老牌上市公司，其原名為“深達(dá)聲A”，以電子為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。后主業(yè)變更為礦產(chǎn)，證券名相應(yīng)變更為零七股份。

　　頻繁資本運(yùn)作背后，其原實(shí)控人練衛(wèi)飛留下一地雞毛。其涉及的多起融資糾紛案，給這次重組帶來(lái)不少陰影。

　　主業(yè)不振，醞釀轉(zhuǎn)型金融業(yè)

　　目前，全新好的主營(yíng)業(yè)務(wù)物業(yè)管理和房屋租賃業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)區(qū)域位于深圳市最為繁華的金融商業(yè)區(qū)——華強(qiáng)北，但隨著華強(qiáng)北地鐵施工（道路封閉）影響以及互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)的巨大沖擊，華強(qiáng)北商業(yè)景氣出現(xiàn)下滑。

　　2016年第一季度，全新好營(yíng)收僅824萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)為-554萬(wàn)元。在2015年度，公司扣非凈利潤(rùn)雖然達(dá)到1156萬(wàn)元，扭轉(zhuǎn)連續(xù)兩年虧損局面，但主要系轉(zhuǎn)讓廈門酒店投資管理公司股權(quán)收益所致。

　　“公司管理層雖然在開(kāi)源節(jié)流方面做了大量工作，但仍不容樂(lè)觀?！比潞梅Q，公司亟待推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級(jí)，提高收入和盈利水平。

　　2015年，全新好確立了向金融服務(wù)業(yè)方向發(fā)展的新戰(zhàn)略，發(fā)起并完成了對(duì)聯(lián)合金控及上海量寬的增資及控股，并擬以現(xiàn)金收購(gòu)明亞保險(xiǎn)部分或全部股權(quán)。

　　2016年6月22日，全新好發(fā)布新的重組方案，全面進(jìn)軍金融信息服務(wù)業(yè)。標(biāo)的公司港澳資訊成立于1994年，為一家綜合性金融信息服務(wù)提供商，專注于通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)通訊網(wǎng)絡(luò)面向機(jī)構(gòu)客戶（B2B）和個(gè)人客戶（B2C）提供金融資訊等服務(wù)。

　　本次標(biāo)的資產(chǎn)的初步商定交易價(jià)格為16.5億元，扣除現(xiàn)金支付的3.3億元交易對(duì)價(jià)后，另13.2億元對(duì)價(jià)由全新好以發(fā)行股份方式支付。交易完成后，全新好將直接持有港澳資訊100%股權(quán)。

　　截至2015年末，港澳資訊未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額為1.8億元，相對(duì)于16.5億元的交易對(duì)價(jià)，預(yù)估增值率達(dá)806%。

　　交易預(yù)案中，雙方亦簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方的初步預(yù)測(cè)，港澳資訊2016年度、2017年度、2018年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利分別不低于1.1億元、1.4億元、1.7億元。

　　對(duì)比港澳資訊近兩年業(yè)績(jī)，上述業(yè)績(jī)承諾呈現(xiàn)翻倍式增長(zhǎng)。在2014年與2015年中，港澳資訊未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別為1623萬(wàn)元、5628萬(wàn)元。

　　“雖然業(yè)績(jī)承諾數(shù)是按照目前運(yùn)營(yíng)能力和市場(chǎng)展望的預(yù)測(cè)數(shù)，但受市場(chǎng)因素等影響，標(biāo)的公司存在達(dá)不到承諾業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)?！备郯馁Y訊稱。

　　 增長(zhǎng)最快B2C業(yè)務(wù)被風(fēng)險(xiǎn)警示

　　港澳資訊前身為中國(guó)人民銀行下屬的港澳信托與其子公司港澳資管聯(lián)合設(shè)立的公司，其后在經(jīng)歷多達(dá)近十次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，中國(guó)人民銀行逐漸退出。目前，港澳資訊大股東為山南弘揚(yáng)，持有公司28.34%股份。

　　港澳資訊稱，公司目標(biāo)客戶以證券公司、基金、銀行、保險(xiǎn)等金融類集團(tuán)客戶為主。其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要分為金融資訊及數(shù)據(jù)服務(wù)（含B2B與B2C）、金融移動(dòng)信息服務(wù)以及向中小微企業(yè)提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)四大類。

　　新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，其四大板塊主營(yíng)業(yè)務(wù)格局正在發(fā)生微妙的改變。2014年，金融資訊及數(shù)據(jù)服務(wù)（B2B）收入占主營(yíng)收入比例為33.17%，一年后，這一數(shù)據(jù)下降至20.78%。相反，金融資訊及數(shù)據(jù)服務(wù)（B2C）占比卻由2014年的3.09%提升至34.01%。

　　需要說(shuō)明的是，金融資訊及數(shù)據(jù)服務(wù)（B2B）的盈利模式主要是向證券公司及金融機(jī)構(gòu)提供服務(wù)并收費(fèi)，而B(niǎo)2C業(yè)務(wù)主要是向個(gè)人客戶收取產(chǎn)品使用費(fèi)和咨詢服務(wù)費(fèi)。港澳資訊稱，報(bào)告期內(nèi)，金融資訊及數(shù)據(jù)服務(wù)（B2C）占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例逐年上升，系2015年度營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)的主要源泉。

　　不過(guò)，此次收購(gòu)預(yù)案也將這一現(xiàn)象歸為風(fēng)險(xiǎn)警示項(xiàng)目，稱該產(chǎn)品和服務(wù)的市場(chǎng)需求與證券市場(chǎng)的景氣度緊密相關(guān)?！叭糇C券市場(chǎng)出現(xiàn)中長(zhǎng)期低迷，市場(chǎng)交易投資不活躍，投資者對(duì)金融信息及咨詢等服務(wù)的需求下降，可能引起港澳資訊B2C產(chǎn)品銷售和服務(wù)收入下滑，從而導(dǎo)致港澳資訊經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑。”

　　具體到財(cái)務(wù)報(bào)表上，港澳資訊預(yù)收款項(xiàng)數(shù)額高企，2014年，其預(yù)收款達(dá)1399.72萬(wàn)元，占負(fù)債的比例68.26%。2015年，其預(yù)收款增至3537.68萬(wàn)元，相應(yīng)地，其占負(fù)債比例攀升至85.49%。

　　港澳資訊稱，公司負(fù)債主要系預(yù)收款項(xiàng)，不存在逾期未償還的重大負(fù)債，不存在重大或有負(fù)債。但對(duì)于預(yù)收款項(xiàng)為何急劇攀升，且絕對(duì)值較大，交易預(yù)案中未給出詳細(xì)解釋。

　　 曾多次轉(zhuǎn)型卻收效甚微

　　全新好是一家深圳的老牌上市公司，其證券代碼“000007”可見(jiàn)一斑。1992年，“000007”以證券名“深達(dá)聲A”通過(guò)深交所上市，主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)為電子。

　　2000年末，其控股股東深賽格將所持公司28%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆宏大公司，深賽格也從此退出控股地位。

　　兩年后，新疆宏大又將所持股份轉(zhuǎn)讓給目前公司的控股股東廣州博融投資有限公司。實(shí)際上，廣州博融背后的操盤者是資本市場(chǎng)大佬練衛(wèi)飛，但彼時(shí)他并未走到臺(tái)前，而是由其岳母、廣州博融的實(shí)際控制人李成碧擔(dān)任董事長(zhǎng)。直至2008年2月，練衛(wèi)飛出任上市公司董事長(zhǎng)。

　　練衛(wèi)飛走向臺(tái)前后，不斷在礦業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行重組并購(gòu)，與之相伴的是，上市公司“涉礦故事”消息不斷。

　　2008年12月，深達(dá)聲公布重組方案，計(jì)劃收購(gòu)李成碧等四人持有的金泰礦業(yè)的股權(quán)。但一年后因未辦理完畢相關(guān)的安全生產(chǎn)許可證，重組擱淺。

　　兩年后的2011年，練衛(wèi)飛在接受媒體采訪時(shí)稱，投得海外礦產(chǎn)資源馬達(dá)加斯加海濱砂礦，并表示不排除會(huì)將其礦產(chǎn)裝入上市公司。但幾天之后，上市公司便公告否認(rèn)了資產(chǎn)注入內(nèi)容。

　　2011年12月，深達(dá)聲更名后的零七股份發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，稱香港廣新中非資源投資將每年包銷全資子公司大陸礦業(yè)不低于50萬(wàn)噸的鈦礦產(chǎn)品，而大陸礦業(yè)正是六個(gè)月前練衛(wèi)飛所否認(rèn)將注入上市公司的馬達(dá)加斯加海濱砂礦項(xiàng)目。

　　2013年4月，練衛(wèi)飛如法炮制，零七股份簽訂了關(guān)于收購(gòu)中非資源全部股權(quán)的協(xié)議，然而被收購(gòu)的礦場(chǎng)仍處于勘探階段，尚未實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)和銷售。2015年2月該重組終止。

　　頻繁資本運(yùn)作之后，留下一地雞毛。全新好在2015年年報(bào)中稱，公司原有的主營(yíng)業(yè)務(wù)如商品貿(mào)易業(yè)（礦產(chǎn)品）、旅游飲食業(yè)已逐步退出公司主營(yíng)范疇。同時(shí)，公司全面轉(zhuǎn)型向互聯(lián)網(wǎng)、金融、投資等現(xiàn)代新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

　　2015年9月，全新好發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買草案，擬以1.8億元增資聯(lián)合金控。而標(biāo)的公司實(shí)繳資金為零，未開(kāi)展任何業(yè)務(wù)，因此備受市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　6月24日，全新好方面對(duì)新京報(bào)記者表示，在收購(gòu)聯(lián)合金控后，又進(jìn)行了其剩余股權(quán)收購(gòu)，目前已100%控股，業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)正在組建，其中證券投資業(yè)務(wù)已經(jīng)開(kāi)始發(fā)展，后期可能涉足基金行業(yè)。

　　 練衛(wèi)飛頻頻受罰令重組蒙上陰影

　　以倒騰進(jìn)口車發(fā)家的練衛(wèi)飛，曾是廣州市最大汽車銷售商AEC汽車城的董事長(zhǎng)，并一度憑借超過(guò)15億元的身家多次登上胡潤(rùn)百富榜。在接盤全新好（時(shí)為深達(dá)聲）后的十余年中，練衛(wèi)飛成為了不折不扣的資本玩家。

　　在其運(yùn)作之下，全新好善于用誘人的故事，推動(dòng)股價(jià)上漲。如2008年計(jì)劃收購(gòu)金泰礦業(yè)股權(quán)消息釋放后，深達(dá)聲股票連續(xù)4日漲停，漲幅超過(guò)20%；其后，投資鈦礦產(chǎn)品公告發(fā)出后，零七股份在五個(gè)月的時(shí)間上漲了近200%，大幅領(lǐng)先同期大盤。

　　在這些資本運(yùn)作過(guò)程中，練衛(wèi)飛也不止一次因違規(guī)操作受到監(jiān)管層處分。最嚴(yán)重的一次當(dāng)屬2015年11月，零七股份公告稱，因信披存重大遺漏，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)實(shí)控人練衛(wèi)飛采取警告罰款并處10年證券市場(chǎng)禁入措施。

　　公開(kāi)資料顯示，廣州博融和練衛(wèi)飛一共涉及14起借款、貿(mào)易及融資糾紛案件。據(jù)悉，部分訴訟案件已經(jīng)由相關(guān)司法機(jī)關(guān)做出生效的司法判決，部分當(dāng)事人已申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，廣州博融和練衛(wèi)飛持有的上市公司股份可能被司法拍賣或強(qiáng)制處置，有可能增加本次重大資產(chǎn)重組工作的不確定性。

　　在證監(jiān)會(huì)發(fā)出處罰決定一月后，練衛(wèi)飛與前深圳前海全新好金融控股投資有限公司（簡(jiǎn)稱“前海全新好”）簽訂借款協(xié)議，練衛(wèi)飛向前海全新好借款3億元人民幣，期限為1年。

　　作為交換條件，上市公司第一大股東廣州博融、原實(shí)際控制人練衛(wèi)飛和前海全新好簽訂協(xié)議，將廣州博融持有上市公司15.17%股份對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)，及練衛(wèi)飛本人持有上市公司10.82%股份對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)，統(tǒng)一委托給前海全新好行使，委托期限為兩年。

　　目前，前海全新好合計(jì)擁有上市公司29.06%股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，前海全新好的實(shí)際控制人吳日松和陳卓婷夫婦成為上市公司的實(shí)際控制人。

　　盡管練衛(wèi)飛退居全新好一線，但在其執(zhí)掌上市公司十余年中，涉及的諸多的訴訟仍令上市公司重組蒙上陰影?！叭鐝V州博融、練衛(wèi)飛未及時(shí)將該等訴訟及股權(quán)凍結(jié)事項(xiàng)的進(jìn)展告知上市公司，上市公司存在被再次立案調(diào)查、被監(jiān)管部門給予行政處罰、被實(shí)施行政監(jiān)管措施和紀(jì)律處分的風(fēng)險(xiǎn)?！比潞梅Q。

　　“練衛(wèi)飛先生在公司任職期間，確實(shí)給公司造成了一些不好的影響。而吳日松接手公司后，從去年下半年到今年，無(wú)論從管理層還是董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)班子，都進(jìn)行了比較大的變動(dòng)。在公司遇到困難后，吳總都能挺身而出，協(xié)助我們解決問(wèn)題?！比潞梅矫娓嬖V新京報(bào)記者。

　　盡管練衛(wèi)飛退居全新好一線，但在其執(zhí)掌上市公司十余年中，涉及的諸多的訴訟仍令上市公司重組蒙上陰影。(記者 徐偉)