□實(shí)際情況是，當(dāng)張利平提出回避時(shí)，在場(chǎng)沒有董事提出異議，更無董事會(huì)決議為其參與投票免責(zé)，因此張利平要求回避，本人一點(diǎn)錯(cuò)誤和責(zé)任都沒有。至于事后任何一方因自己認(rèn)為張利平的回避理由不足而否定董事會(huì)表決的合法性，當(dāng)然是絕對(duì)不行的。因?yàn)闅v史是不能倒轉(zhuǎn)的。不要說張利平的回避要求完全合法合規(guī)、毫無瑕疵，就是真有問題，那也只是影響今后別人對(duì)他的看法和評(píng)價(jià)，投票結(jié)果仍然有效。
□若張利平確有利益沖突、需要回避，他是否早就沒資格當(dāng)獨(dú)立董事、早該罷免了呢？這其實(shí)也是一個(gè)很大的誤解。因?yàn)榛乇苤贫炔⒉皇菫楠?dú)立董事專門設(shè)立的，而是一個(gè)應(yīng)用很廣泛的制度。因此，需要對(duì)某項(xiàng)特定或特殊當(dāng)事人回避的公務(wù)或社會(huì)執(zhí)業(yè)人員，并不影響其正常的公務(wù)執(zhí)法或執(zhí)業(yè)人員的身份資格。
□華潤(rùn)本來是萬科的第一大股東，而寶能是不請(qǐng)自來搶萬科第一大股東的，本來這兩家應(yīng)當(dāng)是利益相反、冤家對(duì)頭，后來的事情讓所有人都大跌眼鏡。人們不禁要問，華潤(rùn)方面與寶能有這么多接觸密談，被指存在關(guān)聯(lián)和交易，是否已經(jīng)涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動(dòng)人關(guān)系？因?yàn)榘凑者@個(gè)思路去探究，許多原來不清晰和不可理解的現(xiàn)象的確有了合理的解釋。
萬科董事會(huì)的表決，以獨(dú)立董事實(shí)際全部支持和放行重組預(yù)案而結(jié)束，阻止了持股僅15%左右的二股東出爾反爾，利用其在董事會(huì)的話語權(quán)否決已經(jīng)在今年3月全體股東大會(huì)通過的推進(jìn)與深圳地鐵重組的決定，把決定重組命運(yùn)的權(quán)利再次交回給不久將召開的股東大會(huì)，保護(hù)和捍衛(wèi)了絕大多數(shù)股東的權(quán)益。獨(dú)立董事投票的合法合規(guī)和正義性不言而喻。所以我投完票，心情也大大放松，以為這事就已經(jīng)結(jié)束了。
獨(dú)董張利平回避權(quán)之爭(zhēng)的實(shí)質(zhì)
由于投票和律師見證宣布表決結(jié)果一切都很平靜。聽到宣布會(huì)議結(jié)束，我就掛斷了連通會(huì)議的電話。但沒有想到的是，會(huì)議結(jié)束后，估計(jì)在華潤(rùn)方面董事代表回去匯報(bào)了表決結(jié)果后，華潤(rùn)先是阻撓萬科發(fā)布會(huì)議結(jié)果的董事會(huì)決議公告，在萬科公告發(fā)布后，華潤(rùn)方面又于次日發(fā)表聲明，質(zhì)疑表決結(jié)果，認(rèn)為獨(dú)董張利平的回避表決理由不成立，應(yīng)計(jì)入未贊成預(yù)案的董事人數(shù)，因此，該重組預(yù)案并未依法通過。華潤(rùn)后來還進(jìn)一步向深港兩地交易所和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出正式投訴，認(rèn)為決議通過不合法，要求裁決重組預(yù)案通過無效。此事迅速引起了經(jīng)濟(jì)界、法律界人士的熱烈討論。
我這人不愛拉關(guān)系，開了這么幾年的會(huì)，與張利平先生還是不熟。那天張利平從海外回來，飛機(jī)晚點(diǎn)，董事會(huì)為等他推遲了半個(gè)多小時(shí)。飛機(jī)落地后，張利平拿著手機(jī)邊出關(guān)邊參會(huì)討論。到預(yù)案表決時(shí)，不知他是因正在過關(guān)檢查還是別的原因緊張，話說得我聽起來有點(diǎn)語無倫次。我記得他上來的原話是：第一個(gè)聲明是我新的工作在黑石，目前對(duì)兩大股東都有交易，特別是目前有一個(gè)數(shù)額較大的和萬科在進(jìn)行，所以我已征求我律師的意見，我有利益沖突，所以我棄權(quán)。萬科的高管何等精明職業(yè)，知道回避利益沖突與投棄權(quán)票這可有天壤之別，可決定重組預(yù)案的命運(yùn)，說的含糊不清怎行！張利平話音剛落，董秘朱旭馬上追問：那您這樣的話，屬于利益關(guān)聯(lián)，您就屬于回避表決，是這樣嗎？張利平答：沒有錯(cuò)。朱旭又確認(rèn)：回避表決？對(duì)嗎？張利平回答：對(duì)。朱旭再跟進(jìn)：那我要提醒您的是關(guān)于獨(dú)立董事，您做出回避表決的話，必須給我們書面回避理由，簽字，然后我們會(huì)在公告里公告。張利平最后答：就是我剛才講的理由，因?yàn)槔鏇_突，所以我必須回避表決。我會(huì)提供書面意見，你們給我一個(gè)時(shí)間，我會(huì)提供。這就是大家看到的后來公告里張利平要求回避議案表決給董事會(huì)確認(rèn)函的背景。
這里要回答的第一個(gè)問題是，張利平獨(dú)董要求回避合法有效嗎？理由充分嗎？若理由不充分，因而決議通過就無效嗎？其實(shí)這里的答案本來是極為明確的。法規(guī)要求有利益沖突的投票人回避，有利益沖突的人不回避是違法違規(guī)。投票人本著安全謹(jǐn)慎的原則，對(duì)自己認(rèn)為可能引起利益沖突的某項(xiàng)議案要求回避表決，是保護(hù)自己的合法權(quán)利。即便當(dāng)場(chǎng)有人提出異議，只要當(dāng)時(shí)董事會(huì)沒有通過決議認(rèn)為他不存在利益沖突并為其參與投票表決免責(zé)背書，張利平先生均可拒絕任何個(gè)別人的不同意見，堅(jiān)持回避。
而實(shí)際情況是，當(dāng)張利平提出回避時(shí)，在場(chǎng)沒有董事提出異議，更無董事會(huì)決議為其參與投票免責(zé)，因此張利平要求回避，本人一點(diǎn)錯(cuò)誤和責(zé)任都沒有。至于事后任何一方因自己認(rèn)為張利平的回避理由不足而否定董事會(huì)表決的合法性，當(dāng)然是絕對(duì)不行的。因?yàn)闅v史是不能倒轉(zhuǎn)的。不要說張利平的回避要求完全合法合規(guī)、毫無瑕疵，就是真有問題，那也只是影響今后別人對(duì)他的看法和評(píng)價(jià)，投票結(jié)果仍然有效。就如關(guān)系無數(shù)人重大利益的世界級(jí)足球比賽，運(yùn)動(dòng)員犯規(guī)及裁判誤判，只要沒有當(dāng)場(chǎng)糾正，事過即便有錄像鐵證如山，也不能改變已經(jīng)發(fā)生的比賽結(jié)果。試想，如果事后誰都只要自己找個(gè)理由就想推翻規(guī)則、改寫歷史，這個(gè)世界上還有秩序嗎？
其實(shí)對(duì)于華潤(rùn)這樣的大型企業(yè)來說，對(duì)自己曾經(jīng)投過贊成票的重組進(jìn)程現(xiàn)在轉(zhuǎn)而反對(duì)，不會(huì)在關(guān)鍵性會(huì)議的表決上不做好準(zhǔn)備工作，而肯定是勝券在握，胸有成竹才來開會(huì)投票的。華潤(rùn)方面董事的確也是在預(yù)案討論環(huán)節(jié)一開始就搶先發(fā)言，拿出事先準(zhǔn)備好的稿子，宣讀反對(duì)的各項(xiàng)理由。
我猜想張利平先生新的工作單位黑石，如他自己所說，與華潤(rùn)和萬科這樣的巨型企業(yè)很難沒有偶爾的業(yè)務(wù)交集。而張利平當(dāng)年作為華潤(rùn)方面推薦的獨(dú)立董事，在巨大重重壓力下或許已答應(yīng)華潤(rùn)，自己會(huì)在表決時(shí)棄權(quán)。而華潤(rùn)方面以為只要有這張棄權(quán)票，否決重組預(yù)案便大功告成。沒想到張利平先生要么是良知驅(qū)動(dòng)，要么是焦慮壓力下為自己回避找的理由出了岔。因?yàn)樗日f的利益沖突與投棄權(quán)票是完全矛盾和會(huì)導(dǎo)致相反結(jié)果的兩件事。萬科的董秘素質(zhì)到位、技高一籌，讓他自己澄清了表述，表達(dá)了他本人不愿因自己原因否定重組預(yù)案的真實(shí)意愿。所以說，魔鬼往往就在細(xì)節(jié)之中。華潤(rùn)方面雖然家大業(yè)大，但從上到下參與此事的決策人執(zhí)行人，預(yù)先功課沒做到家，對(duì)出席會(huì)議的董事的交代中漏掉了微妙的關(guān)鍵之處，同時(shí)決策反饋又不靈敏，結(jié)果讓煮熟的鴨子飛了。這就不難理解華潤(rùn)方面為什么事前穩(wěn)坐泰山，會(huì)上有備而來，但在董事會(huì)表決失利后，一下子就撕破臉大動(dòng)干戈，不惜代價(jià)和影響，到處興師問罪。但花錢請(qǐng)了律師，其理由在我看來實(shí)在是無理取鬧。我們?nèi)舨徽搶?duì)錯(cuò)，從軍事的角度看，在自己一方具有優(yōu)勢(shì)資源情況下把關(guān)鍵前哨仗打輸，導(dǎo)致后患無窮。試想華潤(rùn)倘若在國(guó)際市場(chǎng)上遇到深諳規(guī)則慣例、并不惜在可行性研究上花大錢的真正外企，那還有多大取勝的希望？
第二個(gè)問題是，若張利平確有利益沖突、需要回避，他是否早就沒資格當(dāng)獨(dú)立董事、早該罷免了呢？這其實(shí)也是一個(gè)很大的誤解。因?yàn)榛乇苤贫炔⒉皇菫楠?dú)立董事專門設(shè)立的，而是一個(gè)應(yīng)用很廣泛的制度?；乇苤贫戎饕钦f執(zhí)行公共事務(wù)的官員特別是如法官、檢察官等，在與當(dāng)事人或事件有利益關(guān)聯(lián)從而與執(zhí)行公務(wù)有利益沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行回避制度，因而這是一種法規(guī)的強(qiáng)制要求?；乇苤贫纫策M(jìn)而推廣至一般社會(huì)上的如財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等執(zhí)法或執(zhí)業(yè)人員。因此，需要對(duì)某項(xiàng)特定或特殊當(dāng)事人回避的公務(wù)或社會(huì)執(zhí)業(yè)人員，并不影響其正常的公務(wù)執(zhí)法或執(zhí)業(yè)人員的身份資格。對(duì)上市公司的董事來說，《公司法》第一百二十四條規(guī)定：“上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。該董事會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行”?？梢?，上市公司董事無論是獨(dú)立董事還是其他董事，當(dāng)董事會(huì)討論所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的（從張利平的情況看，重組預(yù)案所涉及企業(yè)為萬科與深圳地鐵兩家，而張利平任職的黑石公司與其中之一的萬科因正新近策劃合作一大型商業(yè)物業(yè)合作項(xiàng)目而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)），就應(yīng)在此事上回避。
這種回避并不影響董事任職資格。因?yàn)楫?dāng)一個(gè)董事任職時(shí)，他并不知道他本人或他就職的單位（也可能日后有改變，如張利平任獨(dú)立董事期間，在2015年7月其任職單位就從原瑞士信貸轉(zhuǎn)至黑石公司）是否將來會(huì)與擔(dān)任董事的企業(yè)中的某人或某事有關(guān)聯(lián)。故當(dāng)某事項(xiàng)關(guān)聯(lián)時(shí)，應(yīng)要求回避。只有在關(guān)聯(lián)關(guān)系今后長(zhǎng)期持續(xù)存在，乃至其不得不持續(xù)回避從而影響其作為董事的正常履職時(shí)，此人就可以提出辭職。張利平因其剛?cè)温毑蛔阋荒甑男鹿椭髯罱邉澮粋€(gè)或有他本人參與的與萬科合作的項(xiàng)目，目前并不影響其獨(dú)立董事任職資格。
綜上所述，萬科這次討論重組預(yù)案，表決程序和結(jié)果合法合規(guī)，無懈可擊，且當(dāng)場(chǎng)無任何董事、監(jiān)事提出異議，現(xiàn)場(chǎng)見證律師確認(rèn)決議結(jié)果合法有效。在這種情況下，華潤(rùn)方面事后質(zhì)疑決議結(jié)果的有效性就有點(diǎn)近乎小兒科了。更有意思的是，沉默了很久但仍在不斷窺測(cè)方向和調(diào)整立場(chǎng)的寶能，現(xiàn)在看到有華潤(rùn)這個(gè)根正苗紅的“大塊頭”撐腰和遮風(fēng)擋雨，終于按捺不住認(rèn)為機(jī)會(huì)又到了，是大展身手的時(shí)候了，公然指控“獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性，未能誠(chéng)信履職”，并進(jìn)而發(fā)展到要求罷免董事會(huì)全部董事，以便重新洗牌，實(shí)在是讓人啼笑皆非。按照寶能的邏輯，董事會(huì)通過了符合上次股東大會(huì)決議方向的議案，給他這個(gè)未進(jìn)董事會(huì)的第一大股東爭(zhēng)取了重組預(yù)案發(fā)言表決的權(quán)利，是“內(nèi)部人控制”、不能均衡代表股東利益，那否定預(yù)案、否定上次股東大會(huì)絕對(duì)多數(shù)同意推進(jìn)的事反而就是代表了全體股東的意志？現(xiàn)任董事會(huì)中，管理層只有3席，二股東華潤(rùn)也有3席，其他4位獨(dú)立董事和1位外部董事基本上是華潤(rùn)推薦或同意的，如果這次獨(dú)立董事跟著只持15%左右的二股東一起否決預(yù)案，人們是否更有道理指控董事會(huì)是被少數(shù)外部股東控制呢？其實(shí)寶能迄今也算個(gè)很成功和有很大規(guī)模的民營(yíng)企業(yè)，奮斗到今天肯定也來之不易，應(yīng)當(dāng)有所珍惜和節(jié)制。因?yàn)闅v史反復(fù)提示，個(gè)人也好，企業(yè)也罷，都不能投機(jī)心太重，更不能自己覺得一時(shí)得勢(shì)就忘乎所以，以為就可以戰(zhàn)無不勝、橫掃一切了。利令智昏的結(jié)果往往會(huì)搬起石頭砸自己的腳。
？閉門家中坐 禍從天上來
本來即便拿張利平的投票問題說事，也沒有我的事。沒想到萬科董事會(huì)投票通過重組預(yù)案的第二天，盡管是周末，我的新浪微博上最近一篇關(guān)于楊絳先生的評(píng)論上突然出現(xiàn)了一批就萬科事件攻擊我的言論，說我給萬科重組預(yù)案投了贊成票是給廣大股東帶來災(zāi)難，是屁股指揮腦袋，問王石給了我多少好處，竟然出賣人格、晚節(jié)不保等等。我看了非常奇怪。獨(dú)立董事按照自己的判斷投票是合法權(quán)利和正常履職，況且推進(jìn)與深圳地鐵的重組，而且寧可繼續(xù)停牌也要等，是3月份股東大會(huì)以97%以上的高票通過的意見，5%以下的中小股東支持率雖然低點(diǎn)，但也超過93%，怎么等到勝利在望了，突然冒出這些希望重組失敗的人呢？
所以我當(dāng)時(shí)覺得很不理解，挺天真地發(fā)了兩條新微博，簡(jiǎn)單解釋幾句我投贊成票的原因和理由，說明我在萬科并不領(lǐng)報(bào)酬。不料這招來更猛烈的謾罵攻擊：你沒半毛錢關(guān)系發(fā)什么聲？獨(dú)立董事都拿薪酬，你不拿只能說明你更心懷叵測(cè)，其心可誅。你說不拿薪酬肯定會(huì)有其他更大利益，否則我死都不信……還有人威脅我透露了內(nèi)幕信息，要追究法律責(zé)任等等。這才使我警醒：重組預(yù)案通過一定觸動(dòng)了一些人的深層利益，特別是有人想利用信息不對(duì)稱渾水摸魚，否則何必怕我說話、威脅我閉嘴？在這樣的情況下我一了解才知道，這次投票不僅華潤(rùn)方面的態(tài)度來了個(gè)大翻盤，從贊成推進(jìn)深鐵重組進(jìn)程到堅(jiān)決反對(duì)，而且其他不少獨(dú)立董事預(yù)先都有很多人做工作。還有的告訴我，這次投票得罪了很多人，包括幾位交情很深的老朋友。只有我，也許因?yàn)槲乙粋€(gè)人遠(yuǎn)在北京，整天悶在家不怎么交往，也許怕我名氣不大但嘴太快，也許已經(jīng)搞定了足夠的票數(shù)也就懶得來理我?？傊坪踔挥形沂敲稍诠睦锏?。一看這里利害相關(guān)的水很深，而微博字?jǐn)?shù)有限，說不清問題還會(huì)被人歪曲扣帽子，況且確實(shí)也不夠正規(guī)，我當(dāng)即刪去這兩條微博。但我并不怕事，聲明我將寫長(zhǎng)文正式說明我們獨(dú)立董事投贊成票的原因和理由。
我這個(gè)人自小因“出身問題”備受歧視，養(yǎng)成了不服輸?shù)木髲?qiáng)性格。如那年參加亞布力企業(yè)家論壇，我做的演講題目是“掙錢與花錢的意義”，盡管坐在臺(tái)下的一位大佬在旁諷刺道：“這個(gè)教授來給我們講錢，他見過錢嗎？”我還是在演講中鮮明闡述了自己的觀點(diǎn)：在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，掙錢體現(xiàn)一個(gè)人的能力，花錢體現(xiàn)一個(gè)人的價(jià)值。這也是我自己的金錢觀。我自己和家里現(xiàn)在生活開銷已經(jīng)綽綽有余，更多的錢生不帶來、死不帶走，每年差不多都會(huì)做幾百萬到上千萬的公益捐贈(zèng)。平時(shí)對(duì)掙錢的事提不起多大情緒。但一說起政策理論問題、學(xué)術(shù)模型問題，如要講清道理、辯個(gè)明白，馬上來勁。1988年與幾個(gè)同伴在《經(jīng)濟(jì)研究》連發(fā)三篇數(shù)萬字長(zhǎng)文，指名道姓與吳敬璉等人辯論，前兩年還和周其仁老兄又就土地和城市化問題大辯了一場(chǎng)，為此也得罪了不少人。但天性如此，看來這輩子也改不了了。
故而這次通過電話出席萬科董事會(huì)并參與投票，事后無端地被拉進(jìn)矛盾漩渦，還有人威脅我泄露了內(nèi)幕信息，半只腳已經(jīng)進(jìn)監(jiān)獄。我的蠻勁就又來了，天天半夜起來寫文章?，F(xiàn)在監(jiān)管部門將信息披露視為頭等大事。按《證券法》的規(guī)定和要求，上市公司的董事等應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。從我的文章可以看出，這次萬科董事會(huì)會(huì)議公告的信息實(shí)在少得可憐。大量對(duì)公眾股東和市場(chǎng)投資者至關(guān)重要的信息均未公布。故我當(dāng)時(shí)就要求公開董事會(huì)會(huì)議記錄，但大家顯然意見不一。然而公司股票很快將復(fù)牌，這種對(duì)信息披露的不準(zhǔn)確、不完整因而必然不能全面真實(shí)的情況，只會(huì)有利于少量知情者，對(duì)廣大公眾股東和潛在投資人極不公平。在一時(shí)激情的正義感推動(dòng)下，覺得即便個(gè)人付出點(diǎn)代價(jià)也要打破上市公司這種普遍存在的對(duì)關(guān)鍵信息披露的不準(zhǔn)確、不完整因而也很難真實(shí)的局面。這樣我才選擇了《上海證券報(bào)》這一指定披露信息媒體刊登了這一系列文章。
有人說，除了上市公司及其董事會(huì)，其他人無權(quán)發(fā)布信息。那我看許多上市公司包括這次萬科的大股東二股東就自己發(fā)了不少聲明，也從沒有人說他們?cè)綑?quán)。我的文章就是我作為獨(dú)立董事發(fā)表的聲明，有何不可？還有人威脅說，你擅自透露大量?jī)?nèi)幕信息，是違法的，應(yīng)予追究。但在境內(nèi)施行的《證券法》第七十五條對(duì)內(nèi)幕信息的定義是“證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息”。萬科境內(nèi)的股票并不在“證券交易中”，已經(jīng)長(zhǎng)期停牌，故不符合內(nèi)幕信息的前置條件。
說到違法違規(guī)，應(yīng)當(dāng)說這次萬科重組倒可能有人涉嫌。華潤(rùn)本來是萬科的第一大股東，而寶能是不請(qǐng)自來搶萬科第一大股東的，本來這兩家應(yīng)當(dāng)是利益相反、冤家對(duì)頭，后來的事情讓所有人都大跌眼鏡。這本應(yīng)對(duì)立的兩家最近宣布將在下次股東大會(huì)上聯(lián)手否決引入深圳地鐵的預(yù)案，共同以“內(nèi)部人控制”等治理問題指控萬科管理層，這意味著雙方在否決萬科這幾十年形成的公司治理模式、撤換經(jīng)營(yíng)管理層的目標(biāo)下或成為同盟者和一致行動(dòng)人?，F(xiàn)在如果將歷史回溯，這種邏輯的截然矛盾，也許就有了合理解釋。
所謂冰凍三尺，非一日之寒。華潤(rùn)方面在董事會(huì)上也承認(rèn)，華潤(rùn)與寶能本來就有若干重要項(xiàng)目合作與關(guān)聯(lián)，在網(wǎng)絡(luò)上廣為流傳的華潤(rùn)前海中心項(xiàng)目的合作方就是寶能，并說華潤(rùn)為此向?qū)毮芴峁┝舜罅康馁Y金優(yōu)惠和融資。該傳言至今尚未得到華潤(rùn)方面和寶能的澄清和反駁。因而有人推測(cè)華潤(rùn)一些人本來就對(duì)萬科這種與國(guó)企格格不入的治理方式和作風(fēng)看不順眼，懷疑寶能與華潤(rùn)管理層也許很早就有默契。寶能入局舉牌，華潤(rùn)方面表面上半推半就，或坐視不救，或做點(diǎn)表面文章，不斷否決萬科管理層提出的各種自救方案。當(dāng)兵臨城下，火燒眉毛之際，還對(duì)萬科管理層決定緊急停牌加以指責(zé)。后來眼見寶能離成功收購只剩一步之遙，干脆亮出底牌要萬科管理層接受寶能入主的現(xiàn)實(shí)。只是由于萬科管理層的頑強(qiáng)阻擊和工作，加之寶能借助保險(xiǎn)和杠桿資金吞并萬科的企圖也許觸碰政策紅線，被迫收斂。而此時(shí)萬科管理層又運(yùn)氣極佳地找到了深圳地鐵這個(gè)獨(dú)占天時(shí)地利、背景強(qiáng)大的同盟者。若讓其成功，顯然某些人的計(jì)劃就要泡湯。
照此邏輯，小兄弟不行，大哥只好親自出馬，準(zhǔn)備在董事會(huì)上就讓預(yù)案胎死腹中。無奈天算不如人算，在董事會(huì)表決功虧一簣的情況下，使出各種重手，也大失章法。而寶能畢竟年輕沖動(dòng)，認(rèn)為押寶站隊(duì)的時(shí)候到了，公開與華潤(rùn)方面并肩作戰(zhàn)。不過這樣一來，人們不禁要問，華潤(rùn)方面與寶能有這么多接觸密談，被指存在關(guān)聯(lián)和交易，是否已經(jīng)涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動(dòng)人關(guān)系？因?yàn)榘凑者@個(gè)思路去探究，許多原來不清晰和不可理解的現(xiàn)象的確有了合理的解釋：為什么原本表面上對(duì)立的雙方，關(guān)系越來越不一般，甚至相互禮謙，把萬科這樣一流企業(yè)的第一大股東寶座，私下讓來讓去？感情好到這種地步，真讓外人看得眼熱。
倘若真的如此，在未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，華潤(rùn)方面與寶能對(duì)萬科的股票你增我持，或已涉嫌違法違規(guī)，可以被要求投訴調(diào)查。雙方所持股份在調(diào)查清楚和做出處理之前，可以申請(qǐng)臨時(shí)凍結(jié)其表決權(quán)。
再進(jìn)一步分析，華潤(rùn)方面在隱瞞所有這些信息的情況下，在董事會(huì)上完全翻臉，企圖強(qiáng)行否決重組預(yù)案，其結(jié)果會(huì)讓萬科股票隨即復(fù)牌。這種行為和意圖，當(dāng)時(shí)如果得逞，市場(chǎng)會(huì)以為萬科的股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)已經(jīng)失敗，寶能的勝利唾手可得，從而誤導(dǎo)大批以為寶能還會(huì)乘勝繼續(xù)收購的投資者火中取栗，而知曉內(nèi)情的各種關(guān)系人等，可以高位出逃，坑害根本不知內(nèi)情的大量無辜投資者。待等真相大白、股票下跌到位、套人無數(shù)后，再按計(jì)劃對(duì)華潤(rùn)定向增發(fā)，使華潤(rùn)方面重新做回第一大股東。這樣的意圖及可能的嚴(yán)重后果當(dāng)然也不能輕易放過，應(yīng)當(dāng)調(diào)查處理。所以難怪有明眼的朋友勸我說，這事和你一毛錢關(guān)系沒有，你渾不吝不知深淺地進(jìn)去一攪和，壞了人家有巨大利害關(guān)系的好事，又給自己帶來很大風(fēng)險(xiǎn)，這是何苦呢？我嘴上回應(yīng)說，我自己本來有一大堆大課題做不完，哪有空研究萬科這點(diǎn)事，但誰讓他們招惹我呢？心里在想，社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要推動(dòng)法治社會(huì)建設(shè)，朗朗乾坤下，如果有點(diǎn)權(quán)有點(diǎn)錢就能破壞規(guī)則、不要企業(yè)家精神，只是玩玩資本就可獲暴利，那證券市場(chǎng)還有公平正義公道良心嗎，中國(guó)的經(jīng)濟(jì)能有希望嗎？
文章寫到此處，本該結(jié)束。但這次華潤(rùn)與寶能甩出以為能克敵制勝的“內(nèi)部人控制”大棒以及企業(yè)改革、獨(dú)立董事功能等重大問題，乃至有人對(duì)我文章中觀點(diǎn)提出批評(píng)質(zhì)疑，還沒有來得及展開回應(yīng)，故而這文章看來還得再續(xù)一篇。（華生）
(責(zé)任編輯：羅伯特)
