“誰的萬科”進入決戰(zhàn) 寶能提議罷免全部董事

　　 不鳴則已，一鳴驚人。繼6月23日深夜突發(fā)聲明亮明自身態(tài)度后，此前一直在暗中觀察戰(zhàn)事動態(tài)的寶能集團日前正式發(fā)出“宣戰(zhàn)檄文”——提請股東大會罷免萬科全部在任董事及兩名監(jiān)事。

　　出于自身利益角度考慮，寶能方面的上述提議，實屬預料之內(nèi)、情理之中。盡管萬科稱將于近期召開董事會審議上述請求，但根據(jù)相關(guān)規(guī)定，只要寶能執(zhí)意堅持，相關(guān)罷免議案便會經(jīng)股東大會“過堂”表決。屆時，萬科全體參會股東的態(tài)度，將決定未來的萬科，究竟是誰的萬科。

　　寶能的“連環(huán)擊”

　　萬科今日所發(fā)公告顯示，公司近日收到鉅盛華、前海人壽（皆為寶能集團旗下企業(yè)）發(fā)來的通知，寶能方面欲提請公司董事會召開臨時股東大會，審議由其提出的12項議案，即將包括王石、喬世波、郁亮在內(nèi)的萬科十名現(xiàn)任董事以及解凍、廖綺云等兩名監(jiān)事全部予以罷免，“心細”的寶能并未將獨立董事海聞納入罷免范圍，原因在于海聞之前已經(jīng)請辭。

　　作為萬科管理層眼中的“野蠻人”，寶能的上述罷免提議可看作是其發(fā)起新一輪“攻擊”的關(guān)鍵一環(huán)，而從相關(guān)細節(jié)來看，寶能此番攻勢籌謀許久且環(huán)環(huán)相扣。

　　就在6月23日深夜，寶能便曾發(fā)出聲明，表示明確反對萬科資產(chǎn)收購方案，并指責萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，而萬科監(jiān)事會也對董事會出現(xiàn)的種種問題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責，“萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制的企業(yè)”。

　　如今來看，前次聲明可算是本次提出罷免議案的前兆。另一個不易忽視的細節(jié)是，記者昨晚打開前海人壽官方網(wǎng)站鏈接時，在頁面跳出官網(wǎng)首頁的同時，還會自動跳出上述聲明，“強制”瀏覽者觀看，可見寶能旗下企業(yè)正全力配合此次對萬科的反擊。

　　而將時鐘撥回至2015年12月17日，彼時萬科董事長王石以內(nèi)部講話稿的方式正式向?qū)毮堋靶麘?zhàn)”，細數(shù)了姚振華及其掌控的寶能集團過往的激進運作歷史，并直言寶能“信用不夠，能力不夠，運作太激進，不守規(guī)則”，進而不歡迎寶能成為萬科第一大股東。

　　面對著王石言辭激烈的表態(tài)，姚振華及寶能當時并未發(fā)聲回應(yīng)，但這不表示其“不記仇”。記者注意到，寶能借助于本次罷免提議，也向王石發(fā)起了猛烈回擊。

　　寶能指出，萬科董事會審議重組預案過程中，王石作為董事長沒有充分關(guān)注重組交易價格的公允性、合理性，沒有充分關(guān)注重組是否有利于公司及全體股東的整體利益、能否均衡反映股東的訴求，沒有對異議董事提出的意見予以必要的重視和考慮，沒有對獨立董事提出回避的合法、合規(guī)性予以特別的關(guān)注與審查，其行為嚴重違反《公司法》等規(guī)定，王石作為董事長、作為全體股東受托人，違背了其對公司和股東負有的誠信、勤勉、忠實義務(wù)，沒有盡到保護公司及股東利益的責任。

　　寶能同時指出，萬科自2008年宣布無實際控制人開始，已經(jīng)偏離上市公司規(guī)范運作的要求，公司管理層控制董事會、監(jiān)事會，越過股東大會自行其事，王石作為董事長對此負有直接主要責任。

　　而在具體責任上，寶能除對萬科事業(yè)合伙人制度進行“抨擊”外，還特別指出，王石在2011年至2014年擔任董事期間，前往國外游學，長期脫離工作崗位，卻依然在未經(jīng)股東大會事先批準的情況下從萬科獲得現(xiàn)金報酬共計5000余萬元。在萬科缺少股東層面實際控制人、有效監(jiān)管手段缺位的情況下，王石利用董事長地位獲取巨額報酬，損害公司和廣大投資者利益，嚴重違反《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的董事勤勉、忠實義務(wù)。“王石為了自身利益，不遵守上市公司規(guī)則與公司《章程》的約束，沒有履行其作為董事應(yīng)當盡到的責任和義務(wù)，不適合繼續(xù)擔任公司董事職務(wù)?！?/p>

　　值得一提的是，在對萬科其他董事的罷免理由中，寶能也頻頻提及王石的“橋段”，認為相關(guān)董事面對王石的行為，未盡到保護公司和股東利益的職責。

　　好戲仍在后頭

　　就在萬科披露寶能罷免議案之前，王石昨日突然通過微信朋友圈連發(fā)兩條微信，對當前的復雜博弈態(tài)勢發(fā)出了感慨。需要指出的是，根據(jù)萬科公告表述，其是在“近日”收到的寶能方面的召開臨時股東大會的通知，這意味著，作為萬科董事長的王石或已提前知曉了寶能的上述動作，由此再來仔細推敲其朋友圈的言論，似乎更有深意。

　　“當你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的（地）公開和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什么？”

　　王石的上述感慨主要針對的是寶能和華潤聯(lián)手反對重組的表態(tài)。值得一提的是，就在6月24日凌晨寶能發(fā)布前述聲明之后，華潤隨后也再發(fā)聲明，并也提及“高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題?！边@也引發(fā)外界猜測華潤是否亦有意改組萬科董事會。

　　不過，就在上述罷免議案公告發(fā)布后，有媒體援引華潤發(fā)出的回應(yīng)稱，華潤沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案，亦沒有如外界傳言的提名吳向東出任萬科董事長。而回看寶能提出的罷免議案，其中也將華潤所派三名董事列入罷免范圍。那么，在王石也認為華潤、寶能結(jié)成“攻守同盟”的背景下，這兩者的相關(guān)動作表態(tài)究竟意味著什么？是它們的關(guān)系沒有外界想象得那么一致？還是兩者后續(xù)還有其他的深謀遠慮？

　　至于王石的第二條微信朋友圈，其內(nèi)容更像是回應(yīng)寶能所提的罷免議案。王石稱，“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子雞（急）嘛?！鄙鲜霰響B(tài)是否意味著以王石為代表的公司管理層，未來還有其他的后手？尚不得而知。

　　凸鄱言，盡管萬科稱公司將于近期召開董事會，審議寶能的有關(guān)請求，但事實上，倘若寶能堅持罷免提議，那么相關(guān)議案勢必將進入股東大會表決范疇。

　　根據(jù)萬科《公司章程》，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。若董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后五日內(nèi)未作出反饋的，相關(guān)股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。若監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，相關(guān)提議股東可以自行召集和主持。

　　至于未來罷免議案的投票前景，根據(jù)萬科《公司章程》，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。但股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。這意味著，相關(guān)議案經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過即可。

　　鑒于寶能持股比例已高達24.3%，若華潤對相關(guān)罷免議案也全部投出贊成票，那么合計持股比例將高達39.6%，若簡單參照萬科過往股東大會的投票率，那么罷免議案將有較大概率獲得通過。不過，由于本次表決議案事關(guān)重大，包括機構(gòu)投資者在內(nèi)的其他股東或也將投票表達自身的意見，整體投票率應(yīng)遠高于以往。

　　“在萬科一路發(fā)展壯大的過程中，有很多機構(gòu)投資者對萬科的公司治理結(jié)構(gòu)較為認可，若王石、郁亮等管理層遭到清洗，未來萬科將走向何方也面臨不確定性?！庇惺袌鋈耸勘硎?，華潤雖也關(guān)注萬科的內(nèi)部人控制問題，但并不代表支持寶能的全部提案，其較大的持股比例也將一定程度調(diào)控相關(guān)董事的罷免與否。

　　進一步而言，在多重資本勢力博弈之下，即便相關(guān)罷免議案全部獲得通過，這也不意味著這場商戰(zhàn)大片將步入尾聲。

　　萬科《公司章程》規(guī)定，公司股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，實行累積投票制。即在上市公司股東大會選舉董事或監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一普通股股份擁有與所選出的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　在此規(guī)定之下，持股量相對較小的股東也可憑借集中投票的方式“積少成多”展現(xiàn)其話語權(quán)。顯然，對于寶能、華潤、安邦、萬科合伙人計劃、機構(gòu)投資者等諸多股東勢力對象，其在相關(guān)新董事提名、選舉環(huán)節(jié)的相互博弈，也要比以往更加激烈。（⊙記者 徐銳 ○編輯 孫放）