萬科股權(quán)之爭水落石出？

　　本報(bào)訊 萬科重組和股權(quán)之爭的結(jié)局接近明朗。萬科A26日發(fā)布公告稱，公司近日收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司向公司發(fā)出的“關(guān)于提請(qǐng)萬科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知”。

　　鉅盛華和前海人壽作為合計(jì)持有公司10％以上股份的股東，提請(qǐng)公司董事會(huì)召集2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議如下議案：提請(qǐng)罷免王石、喬世波、郁亮、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹公司董事職務(wù)；罷免華生、羅君美、張利平公司獨(dú)立董事職務(wù)；罷免解凍、廖綺云公司監(jiān)事職務(wù)。

　　萬科之爭持續(xù)發(fā)酵，劇情好似過山車。就在大家都以為王石輸定了的時(shí)候，26日當(dāng)天王石卻發(fā)朋友圈稱：出局？現(xiàn)在還不到時(shí)候！人生就是一個(gè)大舞臺(tái)，出場了，就有謝幕的一天。

　　王石退出萬科管理層？

　　6月23日深夜，近期一向低調(diào)的寶能發(fā)聲明，明確反對(duì)萬科引入深圳地鐵的重組，瞬間華潤也發(fā)聲明重申了反對(duì)態(tài)度，這讓萬科引入深圳地鐵的重組，已無可能在股東大會(huì)通過。有分析人士對(duì)萬科股權(quán)之爭結(jié)局提出了自己的猜想，華潤繼續(xù)做第一大股東、寶能緩步退出，王石則大概率退出管理層。

　　6月23日，寶能系的鉅盛華、前海人壽公開公告稱，萬科公布的發(fā)行股份收購深圳地鐵資產(chǎn)重組預(yù)案，將大幅攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益和上市公司收益；萬科董事會(huì)未能均衡代表股東利益，獨(dú)董喪失獨(dú)立性，萬科監(jiān)事會(huì)未能對(duì)董事會(huì)出現(xiàn)的種種問題盡到監(jiān)督及糾正責(zé)任，萬科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。

　　寶能系發(fā)表聲明后不久，華潤也跟進(jìn)發(fā)表類似聲明重申反對(duì)，并表示高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題等。

　　6月24日晚，萬科發(fā)布了關(guān)于停牌的最新進(jìn)展公告稱，引入深圳地鐵的重組仍存不確定性。該公告還提到了第一大股東和第二大股東的反對(duì)態(tài)度。公告還表示，本次交易能否獲得相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)及類別股東會(huì)審議通過及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，以及最終獲得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　這次重組也受到了證監(jiān)會(huì)關(guān)注。證監(jiān)會(huì)表示，已關(guān)注到相關(guān)情況，上市公司董事會(huì)的召開，獨(dú)立董事的履職等，應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》等法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。證監(jiān)會(huì)將對(duì)本次董事會(huì)的召集、獨(dú)立董事提出回避申請(qǐng)等相關(guān)事項(xiàng)作進(jìn)一步核實(shí)。

　　華潤重做第一大股東？

　　手握24.26%萬科股權(quán)的寶能公開表示反對(duì)萬科重組，并將在股東大會(huì)上據(jù)此行使權(quán)利。加之同樣持反對(duì)態(tài)度，持股15.24%的華潤，反對(duì)萬科資產(chǎn)重組的股份數(shù)已經(jīng)占到萬科總股本的39.5%，遠(yuǎn)超1/3的比重。而萬科重組事項(xiàng)需A股、H股分類表決，寶能、華潤的反對(duì)票占比將更加多。

　　這也意味著，如果3個(gè)月后的萬科股東大會(huì)召開之時(shí)，寶能、華潤態(tài)度沒有改變，萬科引入深圳地鐵的重組已無可能在股東大會(huì)上通過。

　　易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示，萬科股權(quán)之爭，或暗示現(xiàn)在的華潤管理層和萬科管理層的關(guān)系有點(diǎn)僵硬，對(duì)于萬科管理層來說，需要重新調(diào)整和華潤的戰(zhàn)略關(guān)系，否則確實(shí)會(huì)比較棘手。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，“（此后）深圳地鐵方面將妥協(xié)讓步，深圳地鐵資產(chǎn)以新股加現(xiàn)金的方式注入萬科，華潤繼續(xù)做第一大股東、寶能緩步退出，王石則大概率退出管理層。”

　　同時(shí)，萬科獨(dú)董華生刊文所披露的信息也印證：華潤一切努力意在恢復(fù)第一大股東地位。華生在《我為什么不支持大股東意見》中表示，“華潤方面回應(yīng)，關(guān)于誰當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|問題，這兩天華潤與深圳市已達(dá)成一致，同意恢復(fù)華潤的第一大股東地位。”

　　在寶能的反對(duì)萬科重組聲明中，寶能稱，萬科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)。這一說法，也得到華潤的“認(rèn)同”。華潤在其回應(yīng)中稱，高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題。

　　實(shí)際上，萬科管理層與華潤在過去長達(dá)十五年的合作中，大股東不參與經(jīng)營管理，管理層主導(dǎo)企業(yè)發(fā)展的模式，一直被業(yè)內(nèi)看作企業(yè)治理的典范。在寶能舉牌成為萬科大股東時(shí)，王石在內(nèi)部公開信中就曾稱贊華潤作為大股東對(duì)萬科發(fā)展起到的重要作用。王石稱，萬科的獨(dú)董全部是華潤聘請(qǐng)或他們推薦后選舉出的，在萬科的董事會(huì)中扮演著非常重要的角色，在萬科的組織建設(shè)上，在萬科的整個(gè)管理架構(gòu)上，在監(jiān)督機(jī)構(gòu)上，起到至關(guān)重要的作用。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)此表示，所謂內(nèi)部人控制關(guān)鍵并非是大股東說不說話，而是內(nèi)部人士是否濫用自身的優(yōu)勢(shì)地位為自己謀利并損害股東的利益?！昂茱@然王石拒絕寶能、增發(fā)股份引入深圳地鐵損傷了一些股東利益。”沈萌表示。

　　不過沈萌認(rèn)為，華潤后續(xù)仍不會(huì)實(shí)質(zhì)控制萬科，否則就面臨與華潤置地的利益沖突。

　　（本報(bào)綜合新華社、新京報(bào)等報(bào)道）

　?。?聲音

　　華生（萬科獨(dú)董）——

　　信息披露是證券市場生命

　　在萬科股票復(fù)牌之前，盡可能全面公開地披露關(guān)系到現(xiàn)有股東和潛在投資者切身利益的真實(shí)信息，是證券市場公平公正原則的要求，也是廣大投資者的要求和權(quán)利。

　　在寶能舉牌以后，萬科董事會(huì)一直沒有就寶能舉牌舉行過任何正式會(huì)議進(jìn)行討論，我認(rèn)為是不應(yīng)該的。無論是管理層還是華潤作為大股東，都應(yīng)該要提出召開董事會(huì)。

　　信息披露是證券市場的生命。要讓廣大投資者充分了解這個(gè)信息，到底萬科發(fā)生了什么情況，下一步會(huì)向什么地方發(fā)展，這樣才是對(duì)市場和對(duì)投資者負(fù)責(zé)任的態(tài)度。

　　賈林洋——

　　管理團(tuán)隊(duì)是萬科最大“IP”

　　長期以來，大股東華潤一直被外界詬病，稱之“無為而治”。一分為二來看待，這種“放手”未必是壞事，令萬科管理層在公司治理上更能輕裝上陣，當(dāng)然，也引來各路資本的垂涎。寶能之所以甘愿耗費(fèi)巨資買進(jìn)萬科，誘惑不止于股票價(jià)值洼地，也因?yàn)樗幸恢М惓?yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，這是萬科最大的“IP”。

　　沒有實(shí)際控制人的混合所有制模式，是萬科開創(chuàng)了先河。在中國資本市場上，大家見慣了大股東掏空上市公司的種種案例，但這些與萬科徹底絕緣。